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Compliance-Funktion nach § 80 WpHG und Art. 22 Del. VO (EU) 2017/565

Auslagerung des WpHG-Compliance Officer

S+P Compliance übernimmt die Compliance-Funktion für Wertpapierdienstleistungsunternehmen – mit fachlicher Unabhängigkeit, Produktüberwachung und einer Vertretungsregelung, die vertraglich hinterlegt ist.

Wertpapierdienstleistungsunternehmen müssen nach § 80 Abs. 1 WpHG, für Wertpapierinstitute nach §§ 28 und 41 WpIG, eine permanente und wirksame Compliance-Funktion einrichten, die unabhängig arbeitet. Grundlage ist Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 zu Art. 16 Abs. 2 der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II). Die Funktion überwacht unter anderem Produktfreigabevorkehrungen, Mitarbeitergeschäfte und, im Rahmen der Verhältnismäßigkeit, das Beschwerdemanagement.

Diese Aufgaben lassen sich auslagern, die Verantwortung nicht: Unbeschadet der Aufgaben der Compliance-Funktion bleiben die Geschäftsleiter und Geschäftsbereiche verantwortlich. Wir richten das Mandat so ein, dass Unabhängigkeit, Berichtslinie und Entscheidungsrechte jederzeit belegbar sind.

  • Benennung eines WpHG-Compliance-Beauftragten mit fachlicher Unabhängigkeit und vertraglich geregelter Vertretung.
  • Überwachung von Produktfreigabevorkehrungen, Mitarbeitergeschäften und Beschwerdemanagement aus einer Hand.
  • Jahresbericht und Ad-hoc-Meldungen, die vor Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan bestehen.
  • Vorbereitung compliance-relevanter Entscheidungen, ohne dass die Verantwortung der Geschäftsleitung verlagert wird.

Auslagerung anfragenLeistungsumfang ansehen

Rechtsgrundlagen und Prüfungsnachweise

  • § 80 WpHG
  • §§ 28, 41 WpIG
  • Art. 22 Del. VO (EU) 2017/565
  • Art. 16 Abs. 2 RL 2014/65/EU
  • MaComp BT 1

Prüfungshinweis: Alle Arbeitsergebnisse werden versioniert, mit Zeitstempel und Entscheidungsvermerk abgelegt. Prüfer erhalten auf Anforderung einen strukturierten Nachweis darüber, wer wann welche Entscheidung getroffen hat.

Wer eine Kontrollfunktion auslagert, muss das Auslagerungsunternehmen überwachen und die Überwachung belegen können. S+P Compliance stellt dafür geprüfte Nachweise bereit, die Ihr Abschlussprüfer, Ihre Interne Revision und Ihr Auslagerungsmanagement unmittelbar verwerten können. Sie verkürzen Ihre eigene Prüfungshandlung, ersetzen sie aber nicht: Die Auslagerung verlagert die Ausführung, nicht die Verantwortung.

IDW PS 951

Das interne Kontrollsystem von S+P Compliance ist nach dem Prüfungsstandard des IDW für Dienstleistungsunternehmen geprüft. Der Bericht beschreibt Kontrollziele, Kontrollen und deren Wirksamkeit und kann in Ihre Beurteilung der Auslagerung einbezogen werden.

Auslagerungsprüfung

ISAE 3402

Für Häuser mit ausländischer Muttergesellschaft oder international tätigem Gruppenprüfer liegt der Nachweis nach dem internationalen Pendant vor. Damit entfällt die Diskussion darüber, ob ein rein nationaler Standard für die Gruppenprüfung ausreicht.

International

ISO 9001

Das Qualitätsmanagementsystem ist zertifiziert. Prozesse, Zuständigkeiten, Dokumentenlenkung und Korrekturmaßnahmen sind festgeschrieben und werden regelmäßig auditiert – die Grundlage dafür, dass vereinbarte Reaktionszeiten und Berichtsrhythmen eingehalten werden.

Qualitätsmanagement

ISO 27001

Das Informationssicherheits-Managementsystem ist zertifiziert. Für Sie relevant, weil bei der Auslagerung einer Kontrollfunktion Kundenbeschwerden, Prüfvermerke und Berichte außerhalb Ihres Hauses verarbeitet werden und dieser Punkt regelmäßig geprüft wird.

Informationssicherheit

ESG-Rating

S+P Compliance verfügt über ein bestätigtes ESG-Rating. Das erleichtert Ihnen die Bewertung im Rahmen der Lieferantenprüfung und die Aufnahme des Dienstleisters in Ihre eigene Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Nachhaltigkeit

Bereitstellung der Unterlagen

Prüfungsberichte und Zertifikate stellen wir auf Anforderung bereit – auch direkt gegenüber Ihrem Abschlussprüfer oder Ihrer Internen Revision. Die Bereitstellung wird im Auslagerungsvertrag als Informations- und Prüfungsrecht verankert.

Auf Anforderung

Was ausgelagert wird – und was bei der Geschäftsleitung bleibt

Eine Auslagerung ist nur dann tragfähig, wenn die Entscheidungsrechte vorher schriftlich geklärt sind. Wir arbeiten nach einem festen Grundsatz: S+P Compliance bereitet vor und berät, die Geschäftsleitung entscheidet.

S+P Compliance bereitet vor und berät

  • Risikoanalyse und Ableitung des WpHG-Compliance-Programms
  • Überwachung der Produktfreigabevorkehrungen nach Art. 22 Abs. 2 Del. VO (EU) 2017/565
  • Kontrolle von Mitarbeitergeschäften und Interessenkonflikten
  • Bearbeitung von Kundenbeschwerden im Rahmen der Compliance-Funktion
  • Jahresbericht und unterjähriges Reporting an die Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung entscheidet und verantwortet

  • Genehmigung des Compliance-Programms und wesentlicher Richtlinienänderungen
  • Bestellung und Abberufung des Compliance-Beauftragten
  • Entscheidung über die Behebung festgestellter Verstöße und etwaige Personalmaßnahmen
  • Freigabe neuer Produkte und wesentlicher Anpassungen der Produktfreigabevorkehrungen
  • Risikoakzeptanz bei identifizierten Compliance-Risiken

Unbeschadet der Aufgaben der Compliance-Funktion bleiben die Geschäftsleiter und Geschäftsbereiche verantwortlich. Die Auslagerung verlagert die Ausführung, nicht die Verantwortung (§ 80 Abs. 1 WpHG, §§ 28, 41 WpIG).

Warum Institute die Funktion auslagern

Drei Entwicklungen treffen die WpHG-Compliance-Funktion gleichzeitig – jede für sich ließe sich intern abfangen, in der Summe wird es eng.

  1. Mehr Aufgaben, als eine Stelle tragen kann

    Die Compliance-Funktion überwacht nicht nur die Einhaltung der WpHG-Verhaltenspflichten, sondern auch Produktfreigabevorkehrungen, Mitarbeitergeschäfte, Interessenkonflikte und, im Rahmen der Verhältnismäßigkeit, das Beschwerdemanagement. Dieser Aufgabenkatalog aus Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 lässt sich in kleineren und mittleren Häusern kaum dauerhaft in voller Tiefe von einer einzelnen internen Stelle abdecken.

    Art. 22 Del. VO (EU) 2017/565 – Aufgabenkatalog

  2. Unabhängigkeit, die auch bei Ausfall trägt

    Personen in der Compliance-Funktion dürfen nicht an der Erbringung der von ihnen überwachten Dienstleistungen beteiligt sein, und ihre Vergütung darf ihre Objektivität nicht beeinträchtigen. In der Praxis fehlt dafür häufig die organisatorische Trennschärfe – oder schlicht die Vertretung, wenn der Compliance-Beauftragte ausfällt. Eine vertraglich hinterlegte Vertretung ist deshalb kein Komfortmerkmal, sondern Teil der Organisationspflicht.

    Art. 22 Abs. 3 Del. VO (EU) 2017/565 – Objektivität

  3. Ein Rahmen, der sich weiter bewegt

    Die laufende Überprüfung von MiFID II und MiFIR auf europäischer Ebene, aktualisierte ESMA-Leitlinien und die zusätzliche IKT-Governance nach DORA verändern die Anforderungen an die Compliance-Funktion kontinuierlich. Institute, die ihre Compliance-Organisation jetzt sauber dokumentieren, tragen weniger Umstellungslast in diese Änderungen hinein. Ein ausgelagertes Mandat bündelt diese Beobachtung an einer Stelle.

    MiFID II/MiFIR-Überprüfung · DORA

Sechs Punkte, an denen es in der Praxis klemmt

Die folgenden Befunde tauchen in Prüfungsberichten regelmäßig auf. Sie beschreiben typische Muster, keine konkreten Häuser.

Vakanz und Unabhängigkeit

Kündigung oder längere Abwesenheit treffen eine Funktion, die dauerhaft besetzt sein muss. Die Vertretung existiert formal, hat aber häufig keinen laufenden Zugriff auf offene Vorgänge.

Ressourcenausstattung

Die Compliance-Funktion muss dauerhaft und wirksam ausgestattet sein. In der Praxis ist die Funktion oft nebenamtlich besetzt, ohne dass der Zeitaufwand gegen das tatsächliche Geschäftsvolumen geprüft wurde.

Vermischung mit anderen Funktionen

Compliance, Geldwäschebeauftragter und Interne Revision laufen in kleineren Häusern häufig bei derselben Person zusammen, ohne dass die Aufgabentrennung dokumentiert ist.

Produktüberwachung ohne Anschluss

Produktfreigabevorkehrungen werden bei Einführung geprüft, aber nicht regelmäßig überprüft. Die geforderte laufende Überwachung nach § 80 Abs. 13 WpHG bleibt punktuell statt kontinuierlich.

Mitarbeitergeschäfte unzureichend überwacht

Meldungen zu Mitarbeitergeschäften laufen unvollständig oder verzögert ein, sodass Interessenkonflikte erst im Nachhinein auffallen.

Beschwerdemanagement nicht dokumentiert

Beschwerden werden im Vertrieb bearbeitet, ohne dass die Compliance-Funktion Muster erkennt, die auf strukturelle Mängel hindeuten.

Leistungsumfang der Auslagerung

Der Umfang wird im Auslagerungsvertrag festgelegt. Sie können das Mandat vollständig übertragen oder einzelne Bausteine ergänzend zu einer internen Funktion beauftragen.

Mandat als WpHG-Compliance-Beauftragter

Benannte Funktion mit fester Ansprechperson und geregelter Vertretung.

  • Benennung einer namentlich bestimmten Person mit Nachweis der fachlichen Eignung
  • Weisungsfreie Bewertung im Rahmen der Compliance-Funktion nach Art. 22 Del. VO (EU) 2017/565
  • Sicherstellung, dass eingebundene Personen nicht an überwachten Dienstleistungen beteiligt sind
  • Prüfung, dass die Vergütung der Compliance-Mitarbeitenden ihre Objektivität nicht beeinträchtigt
  • Direkte Berichtslinie an die Geschäftsleitung
  • Feste Vertretungsregelung mit eingearbeiteter zweiter Person
  • Abgrenzung zu anderen Kontrollfunktionen wie Geldwäschebeauftragtem und Interner Revision
  • Übergabedokumentation bei Beginn und Beendigung des Mandats

Verhaltens- und Organisationspflichten

Ein Programm, das die Herkunft jeder Maßnahme aus einer konkreten Anforderung zeigt.

  • Erhebung der für das Institut wesentlichen WpHG-Vorgaben und einschlägigen MaComp-Module
  • Ableitung von Richtlinien, Arbeitsanweisungen und Kontrollen
  • Überwachung der Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten
  • Pflege der Regelwerke bei Rechtsänderungen aus MiFID II/MiFIR und ESMA-Leitlinien
  • Abstimmung mit angrenzenden Regelwerken wie MaRisk und GwG
  • Dokumentation von Ausnahmen und deren Befristung
  • Jährliche Überprüfung des Programms auf Vollständigkeit
  • Vorbereitung der Genehmigung durch die Geschäftsleitung

Produktüberwachung (Product Governance)

Laufende Kontrolle statt einmaliger Prüfung bei Produkteinführung.

  • Überwachung der Entwicklung und regelmäßigen Überprüfung der Produktfreigabevorkehrungen nach § 80 Abs. 2 und 13 WpHG
  • Bewertung von Zielmarkt und Vertriebsstrategie je Produkt
  • Früherkennung von Risiken, dass Anforderungen an den Produktüberwachungsprozess nicht erfüllt werden
  • Abstimmung mit Produktentwicklung und Vertrieb
  • Dokumentation der Überprüfungsergebnisse
  • Nachverfolgung von Anpassungen bei festgestellten Mängeln
  • Einbindung in Freigabeprozesse für neue Produkte
  • Neutrale Beschreibung eingesetzter Systeme ohne Bindung an einen Anbieter

Mitarbeitergeschäfte und Interessenkonflikte

Überwachung, die Auffälligkeiten erkennt, bevor sie zum Prüfungsthema werden.

  • Einrichtung von Verfahren zur Überwachung von Mitarbeitergeschäften
  • Führung und Kontrolle von Sperrlisten, soweit einschlägig
  • Identifikation und Dokumentation von Interessenkonflikten
  • Bewertung von Zuwendungen und deren Zulässigkeit
  • Schulung zu Interessenkonfliktvorgaben
  • Stichprobenprüfungen zu Mitarbeitergeschäften
  • Eskalation auffälliger Sachverhalte
  • Auswertung für das Berichtswesen

Beschwerdemanagement

Bearbeitung, die zugleich als Frühwarnsystem für strukturelle Mängel dient.

  • Entgegennahme und Dokumentation von Kundenbeschwerden
  • Fristgerechte Bearbeitung und Rückmeldung an Kunden
  • Auswertung wiederkehrender Beschwerdemuster als Risikoindikator
  • Einbindung der Ergebnisse in das Berichtswesen der Compliance-Funktion
  • Abstimmung mit Vertrieb und Rechtsabteilung
  • Vorschlag von Prozessanpassungen bei systematischen Mängeln
  • Bearbeitung im Einklang mit dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit
  • Nachverfolgung bis zur dokumentierten Erledigung

Abgrenzung: S+P Compliance nimmt Beschwerden entgegen, bearbeitet und dokumentiert sie. Über Abhilfemaßnahmen mit finanzieller oder rechtlicher Tragweite entscheidet die Geschäftsleitung.

Berichtswesen und Kommunikation mit Aufsicht

Berichte, die Kontrollumfeld und Risiken bewerten, statt nur Aktivitäten aufzulisten.

  • Jahresbericht der Compliance-Funktion an die Geschäftsleitung
  • Bewertung von Kontrollumfeld, identifizierten Risiken und Beschwerdebearbeitung im Bericht
  • Unterjähriges Reporting zu Feststellungen, Fristen und offenen Punkten
  • Ad-hoc-Information des Leitungsorgans bei erheblichem Risiko
  • Aufbereitung von Unterlagen für Jahresabschluss- und Sonderprüfungen
  • Vorbereitung der Kommunikation mit BaFin und weiteren Aufsichtsstellen
  • Begleitung von Prüfungen und Aufbereitung von Rückfragen
  • Nachverfolgung von Prüfungsfeststellungen bis zur dokumentierten Erledigung

Abgrenzung: S+P Compliance bereitet die Berichte und die Kommunikation mit der Aufsicht vor. Die Freigabe des Berichts und die förmliche Kommunikation mit Behörden verantwortet die Geschäftsleitung.

Auslagerungsvertrag und laufende Steuerung

Eine Auslagerung wird nicht durch die Leistung tragfähig, sondern durch ihre Steuerung. Die folgenden vier Elemente regeln wir vor dem Start.

Vertrag und Unabhängigkeit

Leistungsumfang, Berichtslinie und Weisungsfreiheit in der fachlichen Bewertung werden schriftlich fixiert, damit die Unabhängigkeit der Funktion belegbar bleibt.

Weisungs- und Informationsrechte

Die Geschäftsleitung behält die Steuerungsmöglichkeit. Vereinbart werden Zugriffs-, Auskunfts- und Prüfungsrechte für Institut, Interne Revision, Abschlussprüfer und Aufsicht.

Vertretung und Erreichbarkeit

Neben der benannten Person ist eine eingearbeitete Vertretung vertraglich hinterlegt. Erreichbarkeitsfenster und Eskalationswege sind Bestandteil der Vereinbarung, nicht der Absprache.

Exit und Rückverlagerung

Für Kündigung, Wechsel oder Rückverlagerung liegt ein Verfahren vor: Datenherausgabe, Übergabedokumentation und Einarbeitung der Nachfolge sind vorab beschrieben.

Vier Einsatzmodelle

Welches Modell passt, hängt von Größe, Erlaubnistatbestand und vorhandener interner Besetzung ab. Die Modelle lassen sich im Zeitverlauf wechseln.

Vollmandat

S+P Compliance stellt den Compliance-Beauftragten. Die Geschäftsleitung behält die Genehmigungs- und Entscheidungsrechte, die sie nicht abgeben kann.

Beauftragtenfunktion

Stellvertretung

Die interne Funktion bleibt bestehen, S+P Compliance übernimmt die Stellvertretung. Damit ist die Vertretung dauerhaft eingearbeitet statt nur formal bestellt.

Vertretungsregelung

Interim

Befristete Besetzung bei Vakanz, Nachbesetzung oder Aufbau einer neuen Einheit, verbunden mit strukturierter Übergabe an die interne Nachfolge.

Übergangszeitraum

Fachliche Zuarbeit

Unterstützung einzelner Aufgaben – etwa Produktüberwachung oder Beschwerdemanagement – ohne Beauftragtenmandat, ergänzend zu einer bestehenden internen Compliance-Funktion.

Ohne Mandat

In vier Schritten zum ausgelagerten Mandat

Der Zeitbedarf hängt davon ab, wie vollständig das Compliance-Programm und die Dokumentation vorliegen.

1

Anforderungen klären

Erlaubnistatbestand, Geschäftsmodell, bestehende Besetzung und offene Feststellungen werden aufgenommen. Ergebnis ist eine Bestandsaufnahme mit Prioritäten.

2

Complianceanalyse und Angebot

Wir bewerten Abdeckung, Unabhängigkeit und Schnittstellen und legen ein Angebot mit definiertem Leistungsumfang, Reaktionszeiten und Berichtsrhythmus vor.

3

Vertrag, Bestellung, Information des Aufsichtsorgans

Auslagerungsvertrag und Bestellung werden abgeschlossen. Die Information des Aufsichtsorgans bereiten wir vor, sie erfolgt nach Maßgabe Ihrer internen Governance.

4

Betrieb, Kontrolle, Bericht

Laufender Betrieb mit dokumentierten Kontrollen, unterjährigem Reporting, Jahresbericht an die Geschäftsleitung und Begleitung der Prüfungen.

Rollenverteilung bei haftungsrelevanten Entscheidungen

Vier Vorgänge entscheiden im Prüfungsfall darüber, ob eine Auslagerung sauber aufgesetzt war. Für jeden dieser Vorgänge halten wir schriftlich fest, wer aufbereitet, wer berät und wer entscheidet. Diese Zuordnung ist Bestandteil des Auslagerungsvertrags und wird nicht im Tagesgeschäft ausgehandelt.

Der Grundsatz gilt durchgängig: S+P Compliance bereitet vor und berät, die Geschäftsleitung entscheidet. Unbeschadet der Aufgaben der Compliance-Funktion bleiben die Geschäftsleiter und Geschäftsbereiche verantwortlich – die Auslagerung verlagert die Ausführung, nicht die Verantwortung.

Vorgang S+P Compliance bereitet vor und berät Entscheidung und Verantwortung der Geschäftsleitung Anknüpfungspunkt
Compliance-Programm und Richtlinien Erhebung, Risikoanalyse, Richtlinienentwurf, Abstimmung mit angrenzenden Regelwerken Genehmigung des Programms und wesentlicher Richtlinienänderungen § 80 Abs. 1 WpHG
Produktfreigabevorkehrungen Überwachung, Bewertung, Vorschlag zur Anpassung bei festgestellten Mängeln Freigabe neuer Produkte und wesentlicher Anpassungen § 80 Abs. 2 und 13 WpHG
Kundenbeschwerden mit Abhilfebedarf Aufnahme, Bearbeitung, Dokumentation, Musteranalyse Entscheidung über Abhilfemaßnahmen mit finanzieller oder rechtlicher Tragweite Art. 22 Abs. 1 Del. VO (EU) 2017/565
Bestellung des Compliance-Beauftragten Vorschlag geeigneter Kandidaten, Nachweis der Qualifikation und Unabhängigkeit Bestellung, Abberufung und Ausstattung mit Ressourcen Art. 22 Abs. 3 Del. VO (EU) 2017/565

Passt eine Auslagerung zu Ihrer Konstellation?

Im ersten Gespräch klären wir Erlaubnistatbestand, bestehende Besetzung und offene Feststellungen aus der letzten Prüfung. Ergebnis ist eine Einschätzung, welches Einsatzmodell trägt und welche Entscheidungen bei der Geschäftsleitung bleiben müssen.

Erstgespräch anfragenEinsatzmodelle vergleichen

Was sich damit im Haus verändert

Funktion durchgängig besetzt

Beauftragter und Vertretung sind vertraglich geregelt, eingearbeitet und erreichbar – auch in Urlaubs- und Krankheitszeiten.

Kontinuität

Unabhängigkeit strukturell abgesichert

Berichtslinie und Weisungsfreiheit sind vertraglich fixiert und von operativen Aufgaben getrennt dokumentiert.

Unabhängigkeit

Prüfungsfeste Berichte

Jahresbericht und unterjähriges Reporting bewerten Kontrollumfeld und Risiken, statt nur Aktivitäten aufzulisten.

Dokumentation

Planbarer Aufwand

Leistungsumfang und Vergütung sind vertraglich definiert. Rekrutierung, Einarbeitung und Fortbildung entfallen als Einzelposten.

Kalkulierbar

Produktüberwachung mit Anschluss

Produktfreigabevorkehrungen werden regelmäßig überprüft statt nur bei Einführung, mit dokumentierter Nachverfolgung von Anpassungen.

Product Governance

Klare Rollen

Wer aufbereitet, wer berät und wer entscheidet, ist schriftlich geregelt. Das reduziert Rückfragen in Revision und Prüfung.

Governance

Für wen die Auslagerung in Frage kommt

Adressiert sind Wertpapierdienstleistungsunternehmen nach § 80 WpHG und Wertpapierinstitute nach §§ 28 und 41 WpIG.

  • Kreditinstitute mit Wertpapiergeschäft
  • Wertpapierinstitute
  • Zahlungsinstitute
  • E-Geld-Institute
  • Kapitalverwaltungsgesellschaften
  • Kryptoverwahrer und Kryptodienstleister
  • FinTechs mit KWG- oder ZAG-Erlaubnis
  • Zweigniederlassungen ausländischer Institute
  • Finanzunternehmen und Versicherungsunternehmen

Weitere Auslagerungsleistungen von S+P Compliance

Die Auslagerung des WpHG-Compliance Officer lässt sich mit weiteren Kontrollfunktionen kombinieren. Alle Mandate folgen derselben Rollenlogik: Ausführung extern, Verantwortung im Institut.

Kontrollfunktion

Auslagerung Geldwäsche Officer

Geldwäscheprävention nach § 6 und § 7 GwG, mit Verdachtsmeldewesen und Transaktionsmonitoring.

Zur Leistung
Dritte Verteidigungslinie

Auslagerung Interne Revision

Unabhängige Prüfungen nach risikoorientiertem Prüfungsplan, mit Feststellungen und umsetzbaren Empfehlungen.

Zur Leistung
Auslagerungssteuerung

Zentrales Auslagerungsmanagement

Steuerung und Kontrolle aller Auslagerungen einschließlich Auslagerungsregister, Risikoanalysen und Berichtswesen.

Zur Leistung
Meldewesen

Auslagerung XBRL-Meldewesen

Fristgerechte und formal geprüfte XBRL-Meldungen, ohne dass Sie eigene Meldesoftware betreiben müssen.

Zur Leistung
Operativer Betrieb

AML Operations

Operative Unterstützung bei Alert-Bearbeitung, Fallabschluss und Rückstandsabbau – auch kurzfristig und skalierbar.

Zur Leistung
Operativer Betrieb

KYC Operations

Kundensorgfaltspflichten im laufenden Betrieb: Onboarding, periodische Aktualisierung und Nachbearbeitung offener Fälle.

Zur Leistung
English

Outsourcing Internal Audit

Independent audits nach risikoorientiertem Prüfungsplan mit englischsprachiger Berichterstattung.

Zur Leistung

Häufige Fragen zur Auslagerung des WpHG-Compliance Officer

Was übernimmt S+P als ausgelagerter WpHG-Compliance Officer?

S+P Compliance stellt eine namentlich benannte Person als Compliance-Beauftragten und führt die operative Compliance-Arbeit: Ableitung des Compliance-Programms aus den WpHG-Verhaltenspflichten, Überwachung der Produktfreigabevorkehrungen, Kontrolle von Mitarbeitergeschäften und Interessenkonflikten, Beschwerdemanagement sowie Jahresbericht und unterjähriges Reporting an die Geschäftsleitung. Die Bewertung erfolgt weisungsfrei, wie es Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 vorsieht. Der genaue Umfang wird im Auslagerungsvertrag festgelegt.

Für welche Unternehmen eignet sich die Auslagerung?

In Betracht kommen Wertpapierdienstleistungsunternehmen nach § 80 WpHG und Wertpapierinstitute nach §§ 28 und 41 WpIG: Kreditinstitute mit Wertpapiergeschäft, Wertpapierinstitute, Kapitalverwaltungsgesellschaften mit Nebendienstleistungen, Kryptowertpapier-Dienstleister und FinTechs mit entsprechender Erlaubnis. Sinnvoll ist die Auslagerung vor allem dort, wo die Funktion dauerhaft und unabhängig besetzt sein muss, das Volumen aber keine eigene Vollzeitstelle mit ausreichender fachlicher Breite trägt.

Bleibt die Verantwortung der Geschäftsleitung bei Auslagerung bestehen?

Ja. Die Auslagerung verlagert die Ausführung, nicht die Verantwortung. Unbeschadet der Aufgaben der Compliance-Funktion bleiben die Geschäftsleiter und Geschäftsbereiche verantwortlich. Genehmigung des Compliance-Programms, Bestellung und Abberufung des Compliance-Beauftragten, die Freigabe neuer Produkte sowie Entscheidungen über Abhilfemaßnahmen bei Verstößen oder Beschwerden mit finanzieller Tragweite bleiben Aufgaben der Geschäftsleitung nach § 80 Abs. 1 WpHG.

Wie wird die Unabhängigkeit der Compliance-Funktion sichergestellt?

Nach Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 dürfen die in die Compliance-Funktion eingebundenen Personen nicht an der Erbringung der von ihnen überwachten Dienstleistungen beteiligt sein, und ihre Vergütung darf ihre Objektivität nicht beeinträchtigen. Bei erheblichem Risiko informiert die Compliance-Funktion das Leitungsorgan unmittelbar. Diese Trennung ist im Auslagerungsvertrag festgehalten und wird durch die Berichtslinie direkt an die Geschäftsleitung abgesichert.

Kann die WpHG-Compliance-Funktion mit anderen Aufgaben kombiniert werden?

Nach dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit kann etwa das Beschwerdemanagement von der Compliance-Funktion wahrgenommen werden. Eine Kombination mit Aufgaben, die die Compliance-Funktion selbst überwacht, oder mit der Internen Revision ist dagegen ausgeschlossen, weil dies ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen würde. Wir stimmen die Abgrenzung zu Geldwäschebeauftragtem, MaRisk-Compliance und Interner Revision vor Beginn des Mandats schriftlich ab.

Welche regulatorischen Anforderungen deckt das Mandat ab?

Grundlage sind § 80 Abs. 1 WpHG, für Wertpapierinstitute §§ 28 und 41 WpIG, sowie Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 zu Art. 16 Abs. 2 der Richtlinie 2014/65/EU und MaComp BT 1. Hinzu kommen Schnittstellen zu MaRisk, GwG und DORA. Stand der dargestellten Rechtslage ist September 2026.

Auslagerung mit klarer Rollentrennung

Eine ausgelagerte WpHG-Compliance-Funktion trägt dann, wenn zwei Dinge zusammenkommen: fachliche Arbeit, die dem Geschäftsmodell folgt, und eine Rollenverteilung, die im Prüfungsfall belegbar ist. S+P Compliance richtet beides gemeinsam mit Ihnen ein – die Ausführung wird verlagert, die Verantwortung bleibt bei Ihrer Geschäftsleitung.

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Lösung Auslagerung WpHG-Compliance Officer
Achim Schulz
Ihr Ansprechpartner

Achim Schulz

Geschäftsführer S+P Compliance

Achim Schulz verantwortet die S+P Compliance Services. Da S+P als Dienstleister für regulierte Institute fortlaufend von Wirtschaftsprüfern und Aufsichtsbehörden geprüft wird, ist die Prüfungsexpertise seines Teams immer auf dem neuesten Stand. Ihr Vorteil: Er weiß aus der täglichen Praxis exakt, welche Nachweise und Kontrollen in aktuellen Audits zwingend gefordert werden. Diese tagesaktuelle Expertise fließt direkt in Ihre Auslagerung ein. Sie profitieren von zertifizierten Prozessen (IDW PS 951, ISO), die jedem Audit durch die BaFin oder Ihren Abschlussprüfer absolut sicher standhalten.

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