Zum Hauptinhalt springen

Einstufung von Kundenkategorien nach WpHG und KAGB

Die Kundenkategorien nach WpHG und KAGB entscheiden über Schutzniveau und Pflichtenumfang. Dieser Beitrag zeigt, was § 67 WpHG und § 1 Abs. 19 KAGB verlangen und wie du die Einstufungsakte so führst, dass sie einer Prüfung standhält.

Ausgangspunkt ist der Privatkunde (§ 67 Abs. 3 WpHG). Jede andere Einstufung braucht eine eigene Rechtsgrundlage, eine dokumentierte Prüfung und ein Verfahren, das bei veränderten Tatsachen eine erneute Prüfung auslöst.

Rechtsstand Oktober 2026

Lesezeit ca. 19 Min.

Für WpDU und KVG

Ausblick RIS noch offen

Einordnung im S+P Leistungsmodell: Prüfung und Aktenpflege rund um die Einstufung gehören zu den 1st Line Services, der operativen Bearbeitung nach den Vorgaben deines Instituts im Cluster Financial Crime & Customer Operations.

Management Summary

Vier Aussagen, auf denen der Rest des Beitrags aufbaut.

1Systematik

Vier Kategorien, zwei Gesetze

§ 67 WpHG unterscheidet Privatkunden, professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien. Das KAGB ergänzt im Fondsbereich den semiprofessionellen Anleger (§ 1 Abs. 19 Nr. 33 KAGB). Beide Regelwerke sind getrennt zu prüfen.

2Wechsel

Umstufung ist ein Verfahren

Die Höherstufung nach § 67 Abs. 6 WpHG setzt eine Bewertung und zwei von drei Kriterien voraus. Die Rückstufung nach § 67 Abs. 5 WpHG wird schriftlich vereinbart. Für die Höherstufung auf Antrag verlangt § 2 Abs. 2 WpDVerOV zusätzliche Formschritte.

3Pflege

Die Einstufung muss gepflegt werden

§ 2 Abs. 1 WpDVerOV verlangt Grundsätze und Verfahren, um Kunden einzustufen und die Einstufung professioneller Kunden aus begründetem Anlass zu überprüfen. Eine Einstufung bleibt damit nur richtig, solange ihre Tatsachengrundlage besteht. Belegt wird sie über die Akte, nicht über das Kennzeichen im Kundenstamm.

4Ausblick

Die RIS soll die Zugangskriterien ändern

Nach der politischen Einigung im Dezember 2025 sollen mehr Privatanleger als professionelle Kunden behandelt werden können; das Portfoliokriterium sinkt von 500.000 auf 250.000 Euro. Anwendung erst 30 Monate nach Veröffentlichung im Amtsblatt. Bis dahin bleibt § 67 WpHG maßgeblich.

Die Kundenkategorien nach WpHG und KAGB im Überblick

§ 67 Abs. 1 WpHG bestimmt als Kunden alle natürlichen oder juristischen Personen, für die ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen erbringt oder anbahnt. Die Einstufung selbst ist eine organisatorische Pflicht: § 2 Abs. 1 WpDVerOV verlangt Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um Kunden nach § 67 WpHG einzustufen und die Einstufung professioneller Kunden aus begründetem Anlass zu überprüfen.

Privatkunde ist nach § 67 Abs. 3 WpHG jeder Kunde, der kein professioneller Kunde ist. Professionelle Kunden nach § 67 Abs. 2 WpHG sind zum einen die geborenen professionellen Kunden mit den im Gesetz beschriebenen Eigenschaften, zum anderen die gekorenen professionellen Kunden, also Privatkunden, die nach § 67 Abs. 6 WpHG umgestuft wurden. Das KAGB übernimmt die Grundunterscheidung: Privatanleger sind nach § 1 Abs. 19 Nr. 31 KAGB alle Anleger, die weder professionell noch semiprofessionell sind; professioneller Anleger ist nach Nr. 32, wer nach Anhang II der Richtlinie 2014/65/EU als professioneller Kunde angesehen wird oder auf Antrag so behandelt werden kann.

Geborene professionelle Kunden nach § 67 Abs. 2 Satz 2 WpHG

Das Gesetz zählt die Gruppen abschließend auf. Wer keine der Gruppen erfüllt, bleibt Privatkunde, es sei denn, eine Umstufung nach Absatz 6 greift.

NummerGruppe
Nr. 1Unternehmen, die im In- oder Ausland zulassungs- oder aufsichtspflichtig sind, um auf den Finanzmärkten tätig zu werden: Wertpapierdienstleistungsunternehmen, sonstige Finanzinstitute, Versicherer, Organismen für gemeinsame Anlagen und ihre Verwaltungsgesellschaften, Pensionsfonds, Börsen- und Warenderivatehändler sowie sonstige institutionelle Anleger.
Nr. 2Nicht aufsichtspflichtige Unternehmen, die mindestens zwei von drei Merkmalen überschreiten: 20 Mio. Euro Bilanzsumme, 40 Mio. Euro Umsatzerlöse, 2 Mio. Euro Eigenmittel.
Nr. 3Nationale und regionale Regierungen sowie Stellen der öffentlichen Schuldenverwaltung auf nationaler oder regionaler Ebene.
Nr. 4Zentralbanken sowie internationale und überstaatliche Einrichtungen wie Weltbank, Internationaler Währungsfonds, Europäische Zentralbank und Europäische Investitionsbank.
Nr. 5Andere nicht aufsichtspflichtige institutionelle Anleger, deren Haupttätigkeit in der Investition in Finanzinstrumente besteht, und Einrichtungen, die Verbriefungen und andere Finanzierungsgeschäfte betreiben.

Vergleich der Kategorien

Die Tabelle stellt Rechtsgrundlage, Zugehörigkeit, Schutzumfang und Wechselmöglichkeit nebeneinander.

KategorieRechtsgrundlageWer fällt darunterSchutzumfangWechsel
Privatkunde§ 67 Abs. 3 WpHG; § 1 Abs. 19 Nr. 31 KAGBJeder Kunde, der kein professioneller Kunde ist. Auffangkategorie ohne eigene Voraussetzungen.Volles Schutzniveau der Wohlverhaltensregeln. Ob Geeignetheits- oder Angemessenheitsprüfung greift, hängt von der Dienstleistung ab (§§ 63 und 64 WpHG).Höherstufung auf Antrag oder durch Festlegung des Unternehmens, § 67 Abs. 6 WpHG.
Professioneller Kunde§ 67 Abs. 2 WpHG; § 1 Abs. 19 Nr. 32 KAGBGeborene professionelle Kunden nach § 67 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 bis 5 WpHG sowie umgestufte Privatkunden (gekorene professionelle Kunden).Das Unternehmen darf für die Produkte, Geschäfte und Dienstleistungen, für die der Kunde professionell eingestuft ist, Kenntnisse und Erfahrungen annehmen (Art. 54 Abs. 3 und Art. 56 DelVO (EU) 2017/565).Rückstufung durch schriftliche Vereinbarung, § 67 Abs. 5 WpHG.
Geeignete Gegenpartei§ 67 Abs. 4 WpHG; § 68 WpHGUnternehmen nach § 67 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 Buchst. a bis e sowie Einrichtungen nach Nr. 3 und 4. Gleichgestellt sind bei Zustimmung Unternehmen nach Nr. 2 und bestimmte EU- und EWR-Unternehmen.Bei Finanzkommissionsgeschäft, Anlage- und Abschlussvermittlung und Eigenhandel entfällt ein Teil der Verhaltenspflichten (§ 68 Abs. 1 Satz 1 WpHG). Redliche, eindeutige und nicht irreführende Kommunikation bleibt Pflicht (§ 68 Abs. 1 Satz 3 WpHG).Vereinbarung, als professioneller Kunde oder Privatkunde behandelt zu werden, § 68 Abs. 1 Satz 2 WpHG.
Semiprofessioneller Anleger§ 1 Abs. 19 Nr. 33 KAGBAnleger mit Verpflichtung von mindestens 200.000 Euro und weiteren Voraussetzungen (Buchst. a), bestimmte Geschäftsleiter und Mitarbeiter (Buchst. b), Anleger ab 10 Mio. Euro (Buchst. c), bestimmte öffentliche Rechtsträger (Buchst. d).Bei Buchst. a bewertet die AIF-Verwaltungsgesellschaft oder Vertriebsgesellschaft Sachverstand, Erfahrungen und Kenntnisse und bestätigt die Bewertung in Textform.Keine Entsprechung im WpHG. Die KAGB-Einstufung ist eigenständig zu belegen.

Höherstufung und Rückstufung im Detail

Höherstufung: Privatkunde wird professioneller Kunde (§ 67 Abs. 6 WpHG)

Ein Privatkunde kann auf Antrag oder durch Festlegung des Wertpapierdienstleistungsunternehmens als professioneller Kunde eingestuft werden. Vorausgehen muss eine Bewertung, ob der Kunde aufgrund seiner Erfahrungen, Kenntnisse und seines Sachverstandes in der Lage ist, generell oder für eine bestimmte Art von Geschäften eine Anlageentscheidung zu treffen und die damit verbundenen Risiken angemessen zu beurteilen. Die Umstufung kommt nur in Betracht, wenn der Kunde mindestens zwei der drei folgenden Kriterien erfüllt:

  • durchschnittlich zehn Geschäfte von erheblichem Umfang pro Quartal am relevanten Markt während des letzten Jahres,
  • Bankguthaben und Finanzinstrumente im Wert von mehr als 500.000 Euro,
  • mindestens ein Jahr Beruf am Kapitalmarkt, der Kenntnisse über die in Betracht kommenden Geschäfte und Dienstleistungen voraussetzt.

Das Unternehmen muss den Kunden schriftlich darauf hinweisen, dass die Schutzvorschriften für Privatkunden nicht mehr gelten, und der Kunde muss die Kenntnisnahme schriftlich bestätigen. Geht die Höherstufung auf einen Antrag zurück, verlangt § 2 Abs. 2 WpDVerOV den Antrag mindestens in Textform, den Hinweis auf einem dauerhaften Datenträger und die Bestätigung in einem gesonderten Dokument. Bei rechtsfähigen Personen- und Kapitalgesellschaften, die die Größenmerkmale nicht erfüllen, genügt es nach § 2 Abs. 3 WpDVerOV, wenn das Kriterium zur Geschäftshäufigkeit oder zur Berufserfahrung durch eine benannte, zum Handeln befugte Person erfüllt wird.

Rückstufung: professioneller Kunde wird Privatkunde (§ 67 Abs. 5 WpHG)

Ein professioneller Kunde kann mit dem Unternehmen eine Einstufung als Privatkunde vereinbaren. Die Vereinbarung bedarf der Schriftform; soll sie nicht alle Dienstleistungen und Finanzinstrumente betreffen, ist das ausdrücklich festzulegen. Das Unternehmen muss Kunden nach § 67 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 WpHG und umgestufte Kunden nach Absatz 6 am Anfang der Geschäftsbeziehung auf ihre Einstufung und die Änderungsmöglichkeit hinweisen.

Änderungen auf Kundenseite

Informiert ein professioneller Kunde das Unternehmen nicht über alle Änderungen, die seine Einstufung beeinflussen können, begründet eine darauf beruhende fehlerhafte Einstufung nach § 67 Abs. 6 Satz 6 WpHG keinen Pflichtverstoß des Unternehmens. Kennt das Unternehmen die Änderung, trägt diese Entlastung nach dem Wortlaut nicht; dann ist die Überprüfung aus begründetem Anlass nach § 2 Abs. 1 WpDVerOV auszulösen.

Fristen und Zeitpunkte: Was heute gilt und was bevorsteht

Das WpHG nennt für die Einstufung keine Kalenderfristen, sondern Anlässe. Rot markiert sind Schritte, die noch ausstehen.

  • Beginn der Geschäftsbeziehung

    Unternehmen nach § 67 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 WpHG und umgestufte Kunden nach Abs. 6 sind darauf hinzuweisen, dass sie als professionelle Kunden eingestuft sind und die Einstufung geändert werden kann (§ 67 Abs. 5 Satz 4 WpHG).

  • Vor jeder Höherstufung

    Bewertung durch das Unternehmen, Prüfung von zwei aus drei Kriterien, schriftlicher Hinweis auf den Wegfall der Privatkundenschutzvorschriften und schriftliche Bestätigung des Kunden (§ 67 Abs. 6 Satz 2 bis 5 WpHG). Bei Antrag zusätzlich Textform, Hinweis auf dauerhaftem Datenträger und gesonderte Bestätigung (§ 2 Abs. 2 WpDVerOV).

  • Aus begründetem Anlass

    Überprüfung der Einstufung professioneller Kunden, sobald Tatsachen bekannt werden, die die Einstufung berühren (§ 2 Abs. 1 WpDVerOV).

  • 1. November 2007

    Stichtag für Bestandskunden: Wer vor diesem Tag aufgrund eines Bewertungsverfahrens als professioneller Kunde eingestuft wurde, behält die Einstufung. Die Kunden sind über die Voraussetzungen und die Möglichkeit der Änderung zu informieren (§ 67 Abs. 5 Satz 5 und 6 WpHG).

  • Dezember 2025

    Politische Einigung von Rat und Europäischem Parlament auf die Retail Investment Strategy (RIS), die MiFID II, AIFM-Richtlinie, OGAW-Richtlinie, Versicherungsvertriebsrichtlinie und Solvency II ändert.

  • Offen

    Förmliche Annahme und Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union. Nach den bei Redaktionsschluss verfügbaren Quellen stand beides noch aus; prüfe den Stand vor Umsetzungsentscheidungen.

  • + 24 Monate

    Umsetzung in nationales Recht, gerechnet ab Veröffentlichung im Amtsblatt. Die deutsche Umsetzung im WpHG liegt noch nicht vor.

  • + 30 Monate

    Anwendung der neuen Vorschriften, gerechnet ab Veröffentlichung. Der Anwendungsbeginn liegt damit frühestens im Jahr 2029.

Was sich bei den Umstufungskriterien ändern soll

Die Angaben beruhen auf der Pressemitteilung des Rates zur politischen Einigung. Der endgültige Rechtstext kann abweichen. Daneben sollen Geschäftsleiter und Direktoren von Finanzunternehmen, die einer Eignungsprüfung unterliegen, sowie Mitarbeiter von AIF-Verwaltern mit einschlägigen Kenntnissen als professionelle Kunden gelten.

KriteriumHeute, § 67 Abs. 6 Satz 3 WpHGNach der politischen Einigung
GeschäftshäufigkeitDurchschnittlich zehn Geschäfte von erheblichem Umfang pro Quartal im letzten Jahr.15 bedeutende Geschäfte in drei Jahren, 30 Geschäfte im letzten Jahr oder 10 Geschäfte über 30.000 Euro in nicht börsennotierten Unternehmen in fünf Jahren.
PortfolioBankguthaben und Finanzinstrumente von mehr als 500.000 Euro zum Zeitpunkt des Antrags.Portfolio von durchschnittlich mehr als 250.000 Euro über drei Jahre.
BerufserfahrungMindestens ein Jahr Beruf am Kapitalmarkt.Mindestens ein Jahr Tätigkeit im Finanzsektor oder neu: Nachweis von Aus- oder Weiterbildung und der Fähigkeit, Risiken zu bewerten. Diese Alternative ist nicht mit dem Portfoliokriterium kombinierbar.

Aufgaben nach Funktion

Das Gesetz verpflichtet das Wertpapierdienstleistungsunternehmen. Wie die Aufgaben auf Funktionen verteilt werden, ist eine organisatorische Entscheidung. Die Tabelle zeigt eine übliche Aufteilung.

FunktionAufgabe in der KundeneinstufungNormbezug
GeschäftsleitungBeschließt die Grundsätze und Verfahren zur Einstufung und zur Überprüfung aus begründetem Anlass und legt die Prüfintervalle für Bestände fest.§ 2 Abs. 1 WpDVerOV
Vertrieb und AnlageberatungOrdnet Kunden bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung ein, nimmt Umstufungsanträge entgegen, erhebt die Angaben zu den Kriterien und gibt die vorgeschriebenen Hinweise.§ 67 Abs. 5 Satz 4, Abs. 6 WpHG
Compliance-FunktionPrüft Höherstufungen vor der Freigabe auf Bewertung, Kriterien und Form, überwacht die Vollständigkeit der Einstufungsakte und wertet Anlässe zur Überprüfung aus.§ 67 Abs. 6 Satz 2 bis 5 WpHG; § 2 Abs. 2 WpDVerOV
Stammdaten und ITFührt Kategorie, Datum, Rechtsgrundlage und Umfang der Einstufung (generell oder für bestimmte Geschäfte) im Kundenstamm und löst Wiedervorlagen aus.§ 67 Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 Satz 2 WpHG
AIF-Verwaltungsgesellschaft und Vertrieb von AIFBewertet Sachverstand, Erfahrungen und Kenntnisse des Anlegers, bestätigt die Bewertung in Textform und lässt sich das Risikobewusstsein in einem getrennten Dokument bestätigen.§ 1 Abs. 19 Nr. 33 Buchst. a KAGB

Typische Schwachstellen mit Normbezug

Sechs wiederkehrende Befunde rund um die Einstufung. Sie sind ein Ausgangspunkt für die Prüfung deines Bestands und kein Ersatz für die Einzelfallprüfung.

§ 67 Abs. 6 Satz 2 und 3 WpHG

Höherstufung ohne Beleg der Kriterien

Ein Kunde wird als professionell geführt, ohne dass festgehalten ist, welche zwei von drei Kriterien erfüllt sind und wie die Bewertung ausfiel. Im Streitfall lässt sich die Einstufung nicht belegen.

§ 2 Abs. 2 WpDVerOV

Formschritte fehlen

Der Antrag liegt nicht in Textform vor, der Hinweis wurde nicht auf einem dauerhaften Datenträger gegeben oder die Kenntnisnahme steht im Vertragsdokument statt in einem gesonderten Dokument.

§ 67 Abs. 5 Satz 4 WpHG

Hinweis zu Beginn der Geschäftsbeziehung bleibt aus

Unternehmen nach § 67 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 WpHG und umgestufte Kunden sind über ihre Einstufung und die Änderungsmöglichkeit zu informieren. In standardisierten Onboarding-Strecken wird der Hinweis leicht übersehen.

§ 2 Abs. 1 WpDVerOV

Keine Wiedervorlage bei veränderten Tatsachen

Die Größenmerkmale nach § 67 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 WpHG ändern sich mit jedem Jahresabschluss. Ohne definierten Auslöser bleibt der Status bestehen, obwohl die Grundlage entfallen sein kann.

§ 67 Abs. 4 Satz 2 WpHG

Gleichgestellte ohne Zustimmung

Unternehmen nach Abs. 2 Nr. 2 und bestimmte EU- und EWR-Unternehmen gelten nur dann als geeignete Gegenpartei, wenn sie zugestimmt haben. Die Zustimmung gehört in die Akte; Form und Art ergeben sich aus Art. 71 DelVO (EU) 2017/565 (§ 68 Abs. 2 WpHG).

§ 1 Abs. 19 Nr. 32 und 33 KAGB

WpHG-Einstufung auf semiprofessionelle Anleger übertragen

Die semiprofessionelle Kategorie hat im WpHG kein Gegenstück. Die Voraussetzungen nach Nr. 33, darunter Mindestverpflichtung, Textform-Erklärungen und Bewertung durch die Verwaltungsgesellschaft, sind eigenständig zu belegen.

Quick-Check: Trägt die Einstufung in deinem Haus?

Vier Fragen zur eigenen Einstufungspraxis. Die Auswahl bleibt im Browser und wird nicht übertragen. Jeder Zustand ist zusätzlich benannt, Farbe ist nicht der einzige Hinweis.

1. Ist für jede Höherstufung dokumentiert, welche zwei von drei Kriterien nach § 67 Abs. 6 Satz 3 WpHG erfüllt sind und wie die Bewertung nach Satz 2 ausfiel?

Wähle den Zustand in deinem Haus, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt.Prüfe stichprobenartig, ob die Belege (Handelsübersichten, Depotauszüge, Tätigkeitsnachweis) zum Stichtag der Einstufung passen und ob festgehalten ist, für welche Geschäfte die Höherstufung gilt.
Teilweise.Liegt nur der Antrag vor, fehlen Bewertung und Kriterienbelege. Ergänze die Akten risikoorientiert und beginne bei komplexen Produkten.
Offen.Ohne dokumentierte Bewertung und Kriterienprüfung ist die Höherstufung nicht nachweisbar. Stelle den Bestand zusammen und prüfe jeden Fall neu.
2. Liegen bei Höherstufungen auf Antrag Antrag in Textform, Hinweis auf dauerhaftem Datenträger und gesonderte Bestätigung nach § 2 Abs. 2 WpDVerOV vollständig vor?

Wähle den Zustand in deinem Haus, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt.Prüfe zusätzlich, ob die Erleichterung für benannte, zum Handeln befugte Personen nach § 2 Abs. 3 WpDVerOV bei Gesellschaften korrekt angewendet und dokumentiert wird.
Teilweise.Fehlt etwa die gesonderte Bestätigung außerhalb des Vertragsdokuments, ist das eine eigene Lücke. Kläre mit Compliance oder Rechtsabteilung, wie der Bestand bereinigt wird.
Offen.Fehlen diese Formschritte, ist die Höherstufung angreifbar, auch wenn die Kriterien erfüllt sind. Lege eine Vorlage fest und arbeite den Bestand ab.
3. Löst ein definierter Anlass, etwa ein neuer Jahresabschluss oder eine bekannt gewordene Änderung, die Überprüfung der Einstufung professioneller Kunden aus (§ 2 Abs. 1 WpDVerOV)?

Wähle den Zustand in deinem Haus, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt.Halte fest, wer die Auslöser überwacht und wie oft die Größenmerkmale institutioneller Kunden mit dem Jahresabschluss abgeglichen werden.
Teilweise.Die Prüfung findet statt, aber unregelmäßig oder nur auf Kundeninitiative. Lege Auslöser und Zuständigkeit fest, damit die Überprüfung nicht vom Zufall abhängt.
Offen.Ohne Überprüfungsverfahren bleibt die Einstufung bestehen, obwohl ihre Grundlage entfallen sein kann. Ein Verfahren mit Auslöser und Verantwortlichem ist die erste Maßnahme.
4. Liegt für Gleichgestellte nach § 67 Abs. 4 Satz 2 WpHG die Zustimmung zur Behandlung als geeignete Gegenpartei in der Akte?

Wähle den Zustand in deinem Haus, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt.Prüfe, ob Zustimmung und Umfang (alle oder einzelne Geschäfte) nachvollziehbar vermerkt sind und ob die Vorgaben aus Art. 71 DelVO (EU) 2017/565 berücksichtigt wurden.
Teilweise.Ist die Einstufung hinterlegt, die Zustimmung aber nicht auffindbar, hole sie ein. Bis dahin sind Unternehmen nach § 67 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 WpHG professionelle Kunden, keine geeignete Gegenpartei.
Offen.Ohne Zustimmung ist die Behandlung als geeignete Gegenpartei nicht tragfähig. Stufe die betroffenen Kunden neu ein und kläre den Umfang der Zustimmung.

No-Regret-Maßnahmen für die Einstufungsakte

Fünf Schritte, die unabhängig vom Fortgang der Retail Investment Strategy sinnvoll sind. Bestandsaufnahme und Aktennachzug sind klar abgrenzbare operative Aufgaben, die intern oder als 1st Line Service bearbeitet werden können.

1

Bestand der Sondereinstufungen erheben

Liste alle Kunden auf, die als professioneller Kunde, geeignete Gegenpartei oder semiprofessioneller Anleger geführt werden, mit Datum, Rechtsgrundlage und Umfang.

2

Einstufungsakte standardisieren

Lege Pflichtfelder fest: Rechtsgrundlage, geprüfte Kriterien, Belege, Hinweis, Bestätigung, Zustimmung, Bearbeiter und Datum.

3

Wiedervorlage verankern

Koppele die Überprüfung an feste Anlässe wie Jahresabschluss, Hinweise des Kunden oder Auffälligkeiten, und benenne den Verantwortlichen.

4

Hinweise und Zustimmungen nachziehen

Hole fehlende Hinweise nach § 67 Abs. 5 WpHG und fehlende Zustimmungen nach § 67 Abs. 4 Satz 2 WpHG ein oder stufe neu ein.

5

RIS-Beobachtung zuordnen

Benenne, wer Annahme und Veröffentlichung im Amtsblatt sowie die deutsche Umsetzung im WpHG verfolgt, damit Formulare und Systeme rechtzeitig angepasst werden.

Fazit: Kundenkategorien brauchen eine gepflegte Akte

Die Einstufung ist an dem Tag richtig, an dem sie vorgenommen wird. Ob sie richtig bleibt, hängt davon ab, ob ihre Voraussetzungen fortbestehen und ob das Unternehmen das aktiv überprüft.

  • Privatkunde ist der gesetzliche Ausgangspunkt; jede andere Einstufung braucht eine eigene, belegbare Grundlage.
  • Die Höherstufung verlangt Bewertung, zwei von drei Kriterien und die Formschritte aus § 67 Abs. 6 WpHG und § 2 Abs. 2 WpDVerOV.
  • Die Einstufung professioneller Kunden ist aus begründetem Anlass zu überprüfen (§ 2 Abs. 1 WpDVerOV); dafür braucht es einen Auslöser und einen Verantwortlichen.
  • WpHG-Einstufung und KAGB-Einstufung sind getrennt zu prüfen; der semiprofessionelle Anleger hat im WpHG kein Gegenstück.
  • Die Retail Investment Strategy soll die Zugangskriterien zum professionellen Kunden senken, gilt aber erst 30 Monate nach Veröffentlichung im Amtsblatt.

Für die Kundenkategorien gilt damit: Entscheidend ist weniger, ob eine Einstufung hinterlegt ist, als ob du sie belegen kannst.

Häufige Fragen zu Kundenkategorien nach WpHG und KAGB

Die Antworten ersetzen keine Rechtsberatung im Einzelfall.

Welche Kundenkategorien kennt das WpHG?+−

§ 67 WpHG unterscheidet drei Kundenkategorien: professionelle Kunden nach Absatz 2, Privatkunden nach Absatz 3 und geeignete Gegenparteien nach Absatz 4. Privatkunde ist, wer kein professioneller Kunde ist. Das KAGB kennt zusätzlich den semiprofessionellen Anleger nach § 1 Abs. 19 Nr. 33.

Was ist ein semiprofessioneller Anleger nach dem KAGB?+−

Semiprofessioneller Anleger ist nach § 1 Abs. 19 Nr. 33 KAGB unter anderem, wer sich verpflichtet, mindestens 200.000 Euro zu investieren, sein Risikobewusstsein in Textform in einem getrennten Dokument angibt und dessen Sachverstand die AIF-Verwaltungsgesellschaft oder Vertriebsgesellschaft bewertet und in Textform bestätigt. Daneben nennt die Vorschrift bestimmte Geschäftsleiter und Mitarbeiter, Anleger ab 10 Millionen Euro und bestimmte öffentliche Rechtsträger.

Wann kann ein Privatkunde als professioneller Kunde eingestuft werden?+−

Nach § 67 Abs. 6 WpHG auf Antrag oder durch Festlegung des Unternehmens, wenn eine Bewertung der Erfahrungen, Kenntnisse und des Sachverstands vorausgegangen ist und der Kunde mindestens zwei von drei Kriterien erfüllt: durchschnittlich zehn Geschäfte von erheblichem Umfang pro Quartal im letzten Jahr, mehr als 500.000 Euro Bankguthaben und Finanzinstrumente oder mindestens ein Jahr Beruf am Kapitalmarkt. Bei einem Antrag verlangt § 2 Abs. 2 WpDVerOV zusätzlich Textform, einen Hinweis auf dauerhaftem Datenträger und eine gesonderte Bestätigung.

Kann ein professioneller Kunde wieder Privatkunde werden?+−

Ja. Nach § 67 Abs. 5 WpHG kann ein professioneller Kunde mit dem Wertpapierdienstleistungsunternehmen eine Einstufung als Privatkunde vereinbaren. Die Vereinbarung bedarf der Schriftform. Soll die Änderung nicht alle Wertpapierdienstleistungen, Nebendienstleistungen und Finanzinstrumente betreffen, ist das ausdrücklich festzulegen.

Entfällt die Geeignetheitsprüfung bei professionellen Kunden?+−

Nicht pauschal. Nach Art. 54 Abs. 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 darf das Unternehmen annehmen, dass ein professioneller Kunde für die Produkte, Geschäfte und Dienstleistungen, für die er so eingestuft ist, die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen hat. Der Umfang der Pflichten im Einzelfall ergibt sich aus den §§ 63 und 64 WpHG und der Delegierten Verordnung.

Was ändert die Retail Investment Strategy an der Kundeneinstufung?+−

Nach der politischen Einigung vom Dezember 2025 sollen mehr Privatanleger als professionelle Kunden behandelt werden können. Es bleibt bei zwei von drei Kriterien, das Portfoliokriterium sinkt nach der Pressemitteilung des Rates auf durchschnittlich mehr als 250.000 Euro über drei Jahre. Bestimmte Geschäftsleiter von Finanzunternehmen und Mitarbeiter von AIF-Verwaltern sollen als professionelle Kunden gelten. Die Regeln gelten 30 Monate nach Veröffentlichung im Amtsblatt, bis dahin bleibt § 67 WpHG maßgeblich.

Quellen und weiterführende Dokumente

Amtliche Quellen stehen an erster Stelle. Verlinkt sind ausschließlich Gesetzestexte des Bundes und Veröffentlichungen von EU-Institutionen.

  1. § 67 WpHG, Kunden; VerordnungsermächtigungSteht für die Definitionen von Privatkunde, professionellem Kunden und geeigneter Gegenpartei sowie die Regeln zu Höher- und Rückstufung in Absatz 5 und 6.gesetze-im-internet.de
  2. § 68 WpHG, Geschäfte mit geeigneten GegenparteienSteht für die Verhaltenspflichten, die bei geeigneten Gegenparteien entfallen, und für die Option, als professioneller Kunde oder Privatkunde behandelt zu werden.gesetze-im-internet.de
  3. § 1 KAGB, BegriffsbestimmungenSteht für die Definitionen von Privatanleger, professionellem Anleger und semiprofessionellem Anleger in Absatz 19 Nummer 31 bis 33.gesetze-im-internet.de
  4. Rat der Europäischen Union: Pressemitteilung zur Retail Investment Strategy vom 18. Dezember 2025Steht für die politische Einigung, die neuen Kriterien für professionelle Kunden und die Fristen von 24 Monaten für die Umsetzung und 30 Monaten bis zur Anwendung.consilium.europa.eu
  5. Rat der Europäischen Union: Retail investment strategySteht für den Aufbau des Pakets aus Omnibus-Richtlinie und PRIIPs-Verordnung und für die Ziele der Reform.consilium.europa.eu

Verwandte Leistungen und Programme

Die Einstufung greift in Kundenakten, Stammdaten und Überwachung ein. Diese Bausteine schließen an.

1st Line Services

Operative Bearbeitung datenintensiver und fristgebundener Fachprozesse nach den Vorgaben deines Instituts, darunter Bestandsaufnahme und Aktennachzug.

1st Line Services ansehen

Auslagerung WpHG-Compliance-Officer

Besetzung der WpHG-Compliance-Funktion als externe Beauftragtenfunktion, einschließlich Überwachung der Kundeneinstufung.

Auslagerung ansehen

KYC Operations

Laufende Pflege von Kundenakten und Stammdaten, an die sich Einstufungsnachweise und Wiedervorlagen anbinden lassen.

KYC Operations ansehen

S+P Compliance Cockpit

Governance-, Maßnahmen- und Evidenzregister in deiner bestehenden Microsoft- oder SharePoint-Umgebung, geeignet als Ablageort für Prüfnachweise.

Compliance Cockpit ansehen

Compliance Technology Services

Anbieterneutrale Unterstützung bei Datenhaushalt, Schnittstellen und Auswertbarkeit, etwa für das Kennzeichen und die Wiedervorlage im Kundenstamm.

Compliance Technology Services ansehen

Perspektive der Geschäftsleitung

Die Schwesterseite von S+P Governance behandelt, was die Leitung zur Kundenkategorisierung entscheiden muss. Sie ergänzt diesen Beitrag um die Führungsebene.

Beitrag auf schulz-beratung.de lesen

Qualifizierung des Teams

S+P Seminare vermittelt Vertrieb und Compliance, was sie über Einstufung und Anlegerschutz wissen müssen, um Anforderungen selbst zu erfüllen.

S+P Seminare ansehen

Einstufung von Kundenkategorien nach WpHG und KAGB
Achim Schulz
Über den Autor

Achim Schulz

Geschäftsführer S+P Compliance & S+P Unternehmerforum · langjährige Vorstands- & Geschäftsführungserfahrung

Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.

LinkedIn-Profil →