Die Insolvenzrichtlinie (EU) 2026/799 harmonisiert Anfechtung, Vermögensaufspürung und Pre-pack-Verkäufe in Insolvenzverfahren; Kreditinstitute sind als Schuldner ausgenommen, wirken aber als Gläubiger von Firmenkunden mit. Wer die Workout-Dokumentation auslagern will, muss deshalb klären, welche Nachweise ein Dienstleister aufbaut und welche Entscheidungen beim Institut bleiben.
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Leitfrage: Was regelt die Insolvenzrichtlinie (EU) 2026/799 für Insolvenzverfahren über Firmenkunden, und welche prüfbaren Fragen folgen daraus für Workout, Asset Tracing und Dokumentation in einem Institut, das als Gläubiger auftritt?
Die Insolvenzrichtlinie harmonisiert ausgewählte Aspekte des Insolvenzrechts. Die Insolvenzrichtlinie (EU) 2026/799 vom 30. März 2026 wurde am 1. April 2026 im Amtsblatt veröffentlicht und trat am 21. April 2026 in Kraft. Sie enthält gemeinsame Vorschriften zu sechs Komplexen: Anfechtungsklagen, Aufspürung von Vermögenswerten, Pre-pack-Verfahren, Antragspflicht der Geschäftsleiter, Gläubigerausschüsse und Merkblätter (Art. 1 Abs. 1, Art. 56). Die Mitgliedstaaten setzen sie bis zum 22. Januar 2029 um (Art. 55 Abs. 1).[1]
Sie richtet sich an die Mitgliedstaaten, nicht an dein Institut. Kreditinstitute sind als Schuldner ausgenommen (Art. 1 Abs. 3); bei Insolvenzen von Firmenkunden tritt dein Institut als Gläubiger auf. Dieser Beitrag fragt deshalb, welche Nachweise im Workout die spätere Rekonstruktion erleichtern und was ein Dienstleister aufbereiten kann.[1]
Der Beitrag wertet den Amtsblatt-Text der Richtlinie aus (abgerufen am 06.10.2026) und ordnet ihn ein. Er ersetzt weder die Richtlinie noch eine Rechtsberatung im Einzelfall.
K1Richtlinie
Veröffentlichung am 1. April 2026, Inkrafttreten am 21. April 2026 (Art. 56). Die Mitgliedstaaten setzen die Vorschriften bis zum 22. Januar 2029 in Kraft (Art. 55 Abs. 1).[1] Zum Auswertungsstand haben wir keinen veröffentlichten Gesetzentwurf zur deutschen Umsetzung gefunden.
Bezugsgröße: Mitgliedstaaten als Adressaten (Art. 57); Rechtsstand dieser Auswertung 06.10.2026.
K2Richtlinie
Die Titel II, III und VI gelten für Gesamtverfahren im Sinne der Verordnung (EU) 2015/848, präventive Restrukturierungsverfahren sind ausgenommen (Art. 1 Abs. 2). Kreditinstitute, Wertpapierfirmen und Versicherer fallen als Schuldner nicht unter die Insolvenzrichtlinie (Art. 1 Abs. 3).[1][2]
Bezugsgröße: Insolvenzverfahren über Schuldner im Anwendungsbereich; Institute als Gläubiger.
K3Richtlinie
Bevorzugung wird bis drei Monate vor dem Antrag erfasst (Art. 7), unentgeltliche Leistungen bis zwölf Monate (Art. 8), vorsätzliche Benachteiligung bis zwei Jahre (Art. 9). Titel II gilt nur für Rechtshandlungen, die nach Inkrafttreten der nationalen Umsetzungsvorschriften vollendet wurden (Art. 55 Abs. 2).[1]
Bezugsgröße: Begünstigte Gläubiger, auch Institute (Art. 7 bis 12).
K4Richtlinie
Benannte Gerichte oder Behörden rufen Bankkontoinformationen auf Ersuchen des Insolvenzverwalters ab (Art. 15); Verwalter erhalten Angaben zu wirtschaftlichen Eigentümern (Art. 18) und Zugang zu neun Registerarten im Anhang (Art. 19).[1][3]
Bezugsgröße: Insolvenzverwalter; dein Institut braucht eine eigene belegte Sicht auf Sicherheiten und Strukturen (Art. 15, 18, 19).
K5Richtlinie
Der Sachwalter dokumentiert jeden Schritt des Verkaufsprozesses (Art. 24 Abs. 2). Gesicherte Gläubiger dürfen ihre Forderungen nur bis zum Marktwert des Unternehmens mit dem Kaufpreis verrechnen (Art. 37 Abs. 2).[1]
Bezugsgröße: Gesicherte Gläubiger in Pre-pack-Verfahren juristischer Personen (Art. 1 Abs. 5, Art. 21 bis 39).
K6Einordnung
Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 knüpfen an die Kenntnis der Gegenpartei an. Aufbereitung von Kenntnisprotokoll, Strukturakte und Freigabehistorie lässt sich auslagern; Bewertung und Entscheidung bleiben beim Institut (Kapitel 06).[1]
Bezugsgröße: Institute als Gläubiger von Firmenkunden; Einordnung von S+P Compliance.
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Die Insolvenzrichtlinie soll das reibungslose Funktionieren des Binnenmarkts und der Kapitalmarktunion fördern und Hindernisse beseitigen, die auf Unterschiede zwischen nationalen Insolvenzvorschriften zurückgehen (Erwägungsgrund 1). Sie setzt Mindeststandards: Die Mitgliedstaaten dürfen Vorschriften beibehalten oder erlassen, die die Gesamtheit der Gläubiger besser schützen (Art. 4 Abs. 1). Begriffe wie „Insolvenz“ und „Geschäftsleiter“ bestimmt das nationale Recht (Art. 2 Abs. 2).[1]
Als Schuldner ausgenommen sind unter anderem Kreditinstitute, Wertpapierfirmen, Versicherungsunternehmen, zentrale Gegenparteien und Zentralverwahrer (Art. 1 Abs. 3). Das betrifft Verfahren über diese Schuldner. Für Insolvenzen deiner Firmenkunden gelten die Vorgaben, soweit die Mitgliedstaaten sie umsetzen.[1]
Die Insolvenzrichtlinie trat am zwanzigsten Tag nach der Veröffentlichung in Kraft (Art. 56). Bis zur Umsetzung gilt das bestehende nationale Recht. Die folgende Übersicht ordnet die Dokumente ein, auf die dieser Beitrag zurückgreift.
Tabelle 1: Statusregister der Dokumente (Stand 06.10.2026)
| Dokument | Status | Zeitpunkt | Bedeutung für Institute |
|---|---|---|---|
| Richtlinie (EU) 2026/799 | In Kraft; Umsetzung offen | Veröffentlicht 1.4.2026, in Kraft 21.4.2026; Umsetzung bis 22.1.2029 | Maßgeblicher Rechtstext |
| Verordnung (EU) 2015/848 über Insolvenzverfahren | Geltendes Recht | Bezug in Art. 1 Abs. 2 und Art. 22 der Richtlinie | Bestimmt, welche Verfahren als Gesamtverfahren erfasst sind |
| Richtlinie (EU) 2024/1640 (Geldwäsche-Mechanismen) | Geltendes Recht | Bezug in Art. 2 und Art. 15 der Richtlinie | Rechtsgrundlage für Bankkontenregister und Register wirtschaftlicher Eigentümer |
| EBA-Bericht EBA/Rep/2025/36 | Veröffentlicht | Oktober 2025; Daten bis September 2023 | Empirische Einordnung von Recovery Rates und Dauer |
| Folgenabschätzung SWD(2022) 395 | Dokument zum Kommissionsvorschlag | 7. Dezember 2022 | Modellrechnungen zum Vorschlag, nicht zur verabschiedeten Fassung |
Quellen: [1], [2], [3], [4], [6]
Tabelle 2: Adressatengruppen und Regelungsgegenstände
| Gruppe | Was die Insolvenzrichtlinie regelt | Fundstelle |
|---|---|---|
| Mitgliedstaaten | Umsetzung; Benennung von Gerichten und Registern; Merkblätter | Art. 14, 19, 51, 55, 57 |
| Insolvenzverwalter und Sachwalter | Zugang zu Konten-, Eigentümer- und Registerdaten; Dokumentation des Verkaufsprozesses | Art. 15, 18, 19, 24 |
| Gläubiger, auch Institute | Rückerstattung nach Anfechtung; Credit Bidding; Gläubigerausschuss | Art. 7 bis 12, 37, 44 bis 50 |
| Geschäftsleiter von Schuldnern | Antragspflicht innerhalb von drei Monaten; zivilrechtliche Haftung | Art. 40 bis 42 |
Quellen: [1]
Abbildung 1: Zeitpunkte der Richtlinie (rot: stehen noch aus)
Fundstellen: Art. 14 Abs. 2, 19 Abs. 3, 51 Abs. 1, 54, 55 Abs. 1, 56. Für die Bankkontenregister-Vernetzung gilt der 22. Januar 2029 oder der 10. Juli 2029, je nachdem, welcher Zeitpunkt später liegt (Art. 55 Abs. 1 Unterabs. 2). Schematische Darstellung, keine Maßstabsdarstellung.
Quellen: eigene Darstellung nach [1]
Die Mitgliedstaaten setzen die erforderlichen Vorschriften bis zum 22. Januar 2029 in Kraft (Art. 55 Abs. 1). Zum Auswertungsstand haben wir keinen veröffentlichten Gesetzentwurf zur deutschen Umsetzung gefunden. Bis dahin gilt das bestehende nationale Recht, in Deutschland etwa die Insolvenzanfechtung nach den §§ 129 ff. InsO. Titel II zur Anfechtung gilt nach Art. 55 Abs. 2 nur für Rechtshandlungen, die ab dem Inkrafttreten der nationalen Umsetzungsvorschriften vollendet wurden.
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Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass benachteiligende Rechtshandlungen vor Eröffnung des Verfahrens unter den Voraussetzungen der Art. 7 bis 9 nichtig, anfechtbar oder undurchsetzbar sind (Art. 6). Die begünstigte Partei muss den Vorteil in natura zurückerstatten oder den Gegenwert zahlen (Art. 10 Abs. 2).[1]
Tabelle 3: Anfechtungstatbestände und Verjährung
| Tatbestand | Norm | Zeitraum | Kenntnis der Gegenpartei |
|---|---|---|---|
| Bevorzugung durch Befriedigung oder Besicherung | Art. 7 | Drei Monate vor dem Antrag und bis zur Eröffnung | Bei kongruenter Deckung Kenntnis des Gläubigers; bei nahestehenden Personen widerlegbar vermutet (Abs. 2) |
| Leistung ohne oder gegen offensichtlich unangemessene Gegenleistung | Art. 8 | Zwölf Monate | Nicht als Tatbestandsmerkmal genannt; Ausnahme für symbolische Zuwendungen (Abs. 2) |
| Absichtliche Gläubigerbenachteiligung | Art. 9 | Zwei Jahre | Kenntnis der Benachteiligungsabsicht; bei nahestehenden Personen widerlegbar vermutet |
| Verjährung der Ansprüche | Art. 10 Abs. 3 | Frist von höchstens drei Jahren; Beginn mit der Eröffnung oder, nach Wahl der Mitgliedstaaten, mit der Kenntnis des Verwalters | Nationale Regeln zur Hemmung und Unterbrechung bleiben unberührt |
Quellen: [1]
Art. 7 Abs. 3 nimmt unter anderem Rechtshandlungen aus, die unmittelbar gegen eine angemessene Gegenleistung zugunsten des Schuldnervermögens erfolgen. Als Beispiele für Leistungen, die nicht der Forderung entsprechen, nennen die Erwägungsgründe vorzeitige Zahlungen, ungewöhnliche Zahlungsmittel, die nachträgliche Besicherung einer zuvor unbesicherten Forderung und den Verzicht auf Einwendungen (Erwägungsgrund 11). Zahlt eine Tochter Schulden der Mutter an einen Dritten, ist das nach Erwägungsgrund 13 nicht automatisch eine Leistung ohne Gegenleistung.[1]
Insolvenzverwalter sollen Vermögenswerte der Masse und anfechtbar weggegebene Vermögenswerte leichter ermitteln können. Den direkten Zugriff auf Bankkontenregister erhalten nicht die Verwalter selbst, sondern benannte Gerichte oder Verwaltungsbehörden auf deren Ersuchen (Art. 15; Erwägungsgrund 22). Erwägungsgrund 21 nennt auch Konten Dritter, wenn Gründe für die Annahme bestehen, dass sie durch anfechtbare Rechtshandlungen begünstigt wurden.[1][3]
Tabelle 4: Zugang zu Daten für die Vermögensaufspürung
| Gegenstand | Regelung der Insolvenzrichtlinie | Fundstelle |
|---|---|---|
| Bankkontoinformationen | Direkter und umgehender Zugriff benannter Gerichte oder Verwaltungsbehörden auf Ersuchen des Verwalters, wenn erforderlich für Masse- und Anfechtungsvermögen | Art. 14, 15 Abs. 1 |
| Grenzüberschreitender Zugriff | Über das System zur Vernetzung der Bankkontenregister nach Art. 16 Abs. 6 der Richtlinie (EU) 2024/1640 | Art. 15 Abs. 2 |
| Einzelfall, Datenschutz, Protokoll | Zugriff nur im Einzelfall; Protokollierung jeder Abfrage; Löschung der Protokolle nach fünf Jahren, soweit nicht für Überwachungsverfahren benötigt | Art. 15 Abs. 5, Art. 16, 17 |
| Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer | Zeitnaher Zugang für Verwalter zu Name, Geburtsmonat und -jahr, Wohnsitzland, Staatsangehörigkeit, Art und Umfang des Interesses, ohne vorherige Information des Betroffenen | Art. 18 |
| Nationale Register und Datenbanken | Direkter und rascher Zugang zu neun Registerarten, etwa Grundbücher, Hypotheken- und Pfandrechtsregister; Mitteilung der Register an die Kommission bis 22.4.2029 | Art. 19, Anhang |
Das Pre-pack-Verfahren hat eine Vorbereitungs- und eine Liquidationsphase und steht juristischen Personen offen (Art. 1 Abs. 5, Art. 2 lit. k bis m). Für Gläubiger mit Sicherheiten sind die Regeln zur Zwischenfinanzierung, zu Vorkaufsrechten und zum Credit Bidding wichtig.[1]
Tabelle 5: Pre-pack: Regelungen mit Bezug zu Gläubigern
| Gegenstand | Regelung der Insolvenzrichtlinie | Fundstelle |
|---|---|---|
| Sachwalter | Unabhängig vom Schuldner und von nahestehenden Personen; Zulassungskriterien wie für Insolvenzverwalter | Art. 23 |
| Verkaufsprozess | Wettbewerbsbestimmt, transparent, fair und marktüblich | Art. 24 Abs. 1 |
| Begründung und Dokumentation | Der Sachwalter begründet den Prozess, schlägt den Bestbieter vor, erklärt die Wahrung des Gläubigerinteresses und dokumentiert jeden Schritt schriftlich | Art. 24 Abs. 2, Art. 2 lit. h |
| Nahestehende Bieter | Zulässig, wenn unter anderem die Beziehung offengelegt wird und im Fall der Sachwalter-Empfehlung eine Bewertung als fortgeführtes Unternehmen erfolgt | Art. 35 |
| Zwischenfinanzierung | Vor Anfechtung zu schützen; die Mitgliedstaaten können das auf zuvor geprüfte Finanzierungen beschränken | Art. 36 Abs. 1 und 4 |
| Vorkaufsrechte und Credit Bidding | Keine Vorkaufsrechte für Bieter; Verrechnung gesicherter Forderungen mit dem Kaufpreis höchstens bis zum Marktwert des Unternehmens | Art. 37 |
| Sicherungsrechte | Freigabe unter denselben Voraussetzungen wie im Insolvenzverfahren nach nationalem Recht | Art. 38 |
Quellen: [1]
Tabelle 6: Gläubigerausschuss: Einsetzung, Mitwirkung und Haftung
| Gegenstand | Regelung der Insolvenzrichtlinie | Fundstelle |
|---|---|---|
| Einsetzung | Nach Eröffnung auf Beschluss oder Antrag der Gläubigerversammlung; Verzicht bei überwiegender Belastung nur, wenn die Umstände im nationalen Recht klar festgelegt sind | Art. 44 |
| Zusammensetzung | Gläubiger aus anderen Mitgliedstaaten können Mitglied werden | Art. 45 Abs. 3 |
| Arbeitsweise | Teilnahme persönlich oder elektronisch; Vertretung durch Bevollmächtigte | Art. 47 Abs. 3 und 4 |
| Rechte | Anhörung und Information, etwa zur Veräußerung von Vermögenswerten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs | Art. 48 Abs. 1 |
| Haftung der Mitglieder | Befreiung von persönlicher Haftung außer bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit oder Deckung durch Versicherung zulasten der Masse | Art. 50 Abs. 1 |
Quellen: [1]
Die Geschäftsleiter einer nach nationalem Recht insolventen Gesellschaft müssen innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis oder Kennenmüssen einen Antrag stellen und haften zivilrechtlich für Schäden aus der Verletzung dieser Pflicht (Art. 40 bis 42). Das betrifft deine Kunden, nicht dein Institut.[1]
Die EBA wertet für Firmenkredite Daten von 260 Banken aus (Stand 2023Q3, Datenbasis bis September 2023). Im einfachen Länderdurchschnitt liegen die Brutto-Recovery bei 42,2 und die Netto-Recovery bei 37,6 Prozent; die Zeit bis zur Rückgewinnung stieg von 3,0 auf 4,2 Jahre. Der Durchschnitt auf Kreditebene fällt deutlich niedriger aus, weil er Länder mit vielen Beobachtungen stärker gewichtet.[4][5]
Tabelle 7: EBA-Benchmarks für Firmenkredite, 2023Q3
| Kennzahl | Länderdurchschnitt | Durchschnitt auf Kreditebene |
|---|---|---|
| Brutto-Recovery-Rate | 42,2 % | 28,2 % |
| Netto-Recovery-Rate | 37,6 % | 22,4 % |
| Zeit bis zur Rückgewinnung | 4,2 Jahre | 3,4 Jahre |
| Gerichtskosten (Anteil) | 3,5 % | 6,9 % |
Quellen: [4]
Die Kommission modellierte für ihren Vorschlag von 2022 eine Senkung der relevanten Gerichtskosten um etwa 40 Prozent, eine Verkürzung der Recovery Time um 50 Prozent und einen Anstieg der durchschnittlichen Recovery Rate von 37,2 auf 38,7 Prozent. Das sind Ex-ante-Schätzungen unter der Annahme guter Anwendung in der Praxis, keine Messwerte der verabschiedeten Richtlinie.[6]
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Die Übersicht ordnet die wichtigsten Normen der Richtlinie (EU) 2026/799 dem Gegenstand zu. Der Wortlaut ist im Amtsblatt nachzulesen und wird hier nicht wiedergegeben.[1]
Tabelle 8: Normenregister zur Richtlinie (EU) 2026/799
| Norm | Gegenstand | Kapitel dieses Beitrags |
|---|---|---|
| Art. 1 Abs. 1 bis 3 | Gegenstand, Anwendungsbereich, ausgenommene Schuldner | 02 |
| Art. 2 und 3 | Begriffe; nahestehende Personen | 02, 03 |
| Art. 4 | Mindestharmonisierung | 02 |
| Art. 6 bis 9 | Anfechtung: Voraussetzungen, Bevorzugung, unentgeltliche Leistung, Benachteiligungsvorsatz | 03 |
| Art. 10 bis 12 | Folgen der Anfechtung, Verjährung, Rechtsnachfolger | 03 |
| Art. 14 bis 17 | Benannte Gerichte, Kontoinformationen, Bedingungen und Protokollierung | 03 |
| Art. 18 bis 20 | Wirtschaftlich Berechtigte, nationale Register, Zugang zu Gerichten | 03 |
| Anhang | Neun Registerarten nach Art. 19 | 03 |
| Art. 21 bis 27 | Pre-pack: Verfahren, Sachwalter, Grundsätze der Vorbereitungsphase | 03 |
| Art. 29 bis 33 | Liquidationsphase, Verträge, Schulden, Auswahl des besten Gebots | 03 |
| Art. 35 bis 38 | Nahestehende Bieter, Zwischenfinanzierung, Credit Bidding, Sicherungsrechte | 03 |
| Art. 40 bis 42 | Antragspflicht und Haftung der Geschäftsleiter | 03 |
| Art. 44 bis 50 | Gläubigerausschüsse | 03 |
| Art. 51 | Merkblatt mit wesentlichen Informationen (bis 22.7.2029) | 02 |
| Art. 55 bis 57 | Umsetzung, Inkrafttreten, Adressaten | 02 |
| Erwägungsgründe 11, 13, 21, 22, 55 | Beispiele inkongruenter Deckung, Drei-Parteien-Zahlung, Konten Dritter, Zugriff über benannte Stellen, Sicherungsrechte beim Credit Bid | 03 |
Quellen: [1]
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Aufsichtlich oder gesetzlich verankert sind hier nur die Aussagen der Richtlinie (Kapitel 03). Alles Weitere sind Gestaltungsempfehlungen von S+P Compliance und keine Mindestanforderungen an dein Institut.[1]
Lege fest, welche Entscheidungen im Workout beim Institut bleiben (Besicherung, Stundung, Gebote, Mandate im Gläubigerausschuss) und welche Aufbereitung ein Dienstleister übernimmt. Lass dir belegen, dass Kenntnisprotokoll, Strukturakte und Freigabehistorie je Engagement vorliegen.
Prüfe, welche Besicherungen, Stundungen und Sondertilgungen in einem möglichen Anfechtungszeitraum liegen könnten, und dokumentiere Grundlage und Freigabe je Schritt (Art. 7 bis 9, Erwägungsgrund 11).
Halte Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten und Zahlungswegen bei Krisenkunden konsistent, bevor Verwalter darauf zugreifen (Art. 15, 18). Die Entscheidung über Verdachtsmeldungen und Sanktionssperren bleibt bei deinem Institut.
Prüfe, ob der Kenntnisstand des Instituts je Stichtag aus der Akte rekonstruierbar ist und ob die Aufbewahrung zur nach nationalem Recht maßgeblichen Verjährung passt (Art. 7 Abs. 2, Art. 9, Art. 10 Abs. 3).
Sechs Muster, die in Workout-Akten Aufmerksamkeit brauchen können. Sie ersetzen nicht die Einzelfallprüfung in deinem Haus.
Bei kongruenter Deckung hängt die Anfechtung nach Art. 7 Abs. 2 davon ab, was der Gläubiger wusste; bei Art. 9 zählt das Wissen um die Benachteiligungsabsicht. Ist der Kenntnisstand deines Instituts nicht je Stichtag aus der Akte ablesbar, fehlt der Nachweis in einer Frage, auf die es ankommen kann.
Norm: Art. 7 Abs. 2, Art. 9
Die Erwägungsgründe nennen die nachträgliche Besicherung einer unbesicherten Forderung, vorzeitige Zahlungen und den Verzicht auf Einwendungen als Beispiele für Leistungen, die nicht der Forderung entsprechen. Werden solche Schritte im Workout ohne dokumentierte Begründung freigegeben, lässt sich für den Zeitraum von drei Monaten vor dem Antrag schwer nachvollziehen, warum sie erfolgten.
Norm: Art. 7, Erwägungsgrund 11
Zahlt eine Tochter Schulden der Mutter an dein Institut, gilt das nach Erwägungsgrund 13 nicht automatisch als Leistung ohne Gegenleistung; es kommt auf das Drei-Parteien-Verhältnis an. Die Definition der nahestehenden Person und die Vermutungen in Art. 7 und 9 setzen voraus, dass Gesellschafter-, Organ- und Konzernbeziehungen je Engagement geführt sind.
Norm: Art. 3, Art. 7, Art. 9
Insolvenzverwalter erhalten Zugang zu Kontoinformationen über benannte Gerichte, zu Angaben wirtschaftlich Berechtigter und zu neun Registerarten. Dein Institut erhält diesen Zugang nicht. Deine Sicht auf Sicherheiten, Strukturen und Zahlungswege muss deshalb aus deinen Akten belegbar sein, bevor ein Verwalter eigene Erkenntnisse vorträgt.
Norm: Art. 15, 18, 19
Gesicherte Gläubiger dürfen ihre Forderungen nur bis zum Marktwert des Unternehmens mit dem Kaufpreis verrechnen. Bei unterbesicherten Engagements braucht die Entscheidung über ein Gebot daher einen nachvollziehbaren Wertansatz, den die Akte belegt.
Norm: Art. 37 Abs. 2
Die Verjährungsfrist beträgt höchstens drei Jahre. Sie kann mit der Eröffnung oder mit der Kenntnis des Verwalters beginnen, und nationale Hemmung und Unterbrechung bleiben unberührt. Aufbewahrung und Auffindbarkeit der Workout-Akte müssen sich daran orientieren, wie der nationale Gesetzgeber Beginn und Hemmung regelt.
Norm: Art. 10 Abs. 3
Quellen: [1]
Wähle je Feld den Zustand, der am besten passt; die Empfehlung erscheint darunter. Der Quick-Check deckt sechs Themen ab. Für die vollständige Prüfung dient der Prüfrahmen in Kapitel 06. Deine Auswahl wird weder gespeichert noch übertragen.
Kannst du je Krisenkunde belegen, ab wann das Institut welche Hinweise auf Zahlungsunfähigkeit hatte?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Prüfe, ob das Protokoll Quelle, Datum und Bewertung je Hinweis enthält, und lege Anlässe für die Aktualisierung fest. Hintergrund: siehe K3.
Teilweise: Ergänze fehlende Hinweise mit Quelle und Datum und kennzeichne nachträgliche Eintragungen als solche. Hintergrund: siehe K3.
Offen: Lege zuerst fest, wer das Kenntnisprotokoll führt, und trage die bekannten Hinweise mit Datum und Quelle zusammen. Hintergrund: siehe K3.
Sind für Besicherungen, Stundungen und Sondertilgungen im Krisenzeitraum Grundlage und Freigabe dokumentiert?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Prüfe, ob zu jedem Schritt die vertragliche Grundlage und die Begründung (Gegenleistung, Marktüblichkeit) in der Akte liegen. Hintergrund: siehe K3.
Teilweise: Ergänze fehlende Grundlagen und Freigaben und ordne die Schritte dem Zeitraum vor einem möglichen Antrag zu. Hintergrund: siehe K3.
Offen: Erstelle zuerst eine Liste aller Besicherungen, Stundungen und Sondertilgungen im Krisenzeitraum mit Datum und Freigebendem. Hintergrund: siehe K3.
Führst du je Engagement Organe, Mehrheitsgesellschafter und Konzernverbund und erkennst du Zahlungen konzernverbundener Dritter?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Gleiche die Strukturangaben mit der Kreditakte ab und halte Zahlungen Dritter mit Zahler und Hintergrund fest. Hintergrund: siehe K3.
Teilweise: Übertrage die Struktur aus der KYC-Akte in die Kreditakte und ordne Zahlungseingänge ihrem wirtschaftlichen Hintergrund zu. Hintergrund: siehe K3.
Offen: Beginne mit den Engagements mit Konzernverbund und erfasse Organe, Gesellschafter und Zahlungswege. Hintergrund: siehe K3.
Stimmen Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten, Gesellschaftern und Sicherheiten mit Registerauszügen zum Stichtag überein?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Halte den Abgleich mit Datum fest und aktualisiere ihn bei Änderungen der Struktur. Hintergrund: siehe K4.
Teilweise: Ziehe aktuelle Auszüge zum Stichtag und dokumentiere Abweichungen mit Begründung. Hintergrund: siehe K4.
Offen: Lege fest, welche Register für das Engagement einschlägig sind (Anhang der Richtlinie), und beschaffe die Auszüge. Hintergrund: siehe K4.
Liegt für unterbesicherte Engagements ein belegter Marktwert vor, bevor ein Gebot erwogen wird?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Prüfe, ob Annahmen, Datum und Unterlagen der Bewertung nachvollziehbar sind. Hintergrund: siehe K5.
Teilweise: Aktualisiere die Bewertung aus der Kreditvergabe für die Krisensituation und dokumentiere die Annahmen. Hintergrund: siehe K5.
Offen: Lege fest, wer eine Bewertungsgrundlage erstellt, bevor eine Entscheidung über ein Gebot ansteht. Hintergrund: siehe K5.
Orientiert sich die Aufbewahrung an der nach nationalem Recht maßgeblichen Verjährung, einschließlich Beginn, Hemmung und Unterbrechung?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Halte fest, welche Regel gilt, und prüfe sie bei Änderungen der nationalen Umsetzung erneut. Hintergrund: siehe K3.
Teilweise: Passe die Aufbewahrungsregel an die nationale Verjährungsregel an und stelle die Auffindbarkeit nach Engagement und Stichtag sicher. Hintergrund: siehe K3.
Offen: Kläre zuerst, wie Beginn, Hemmung und Unterbrechung national geregelt sind, und lege die Aufbewahrung danach fest. Hintergrund: siehe K3.
Warum es keine Punktzahl gibt: Ein „Offen“ in einem kritischen Feld wiegt schwerer als mehrere „Erfüllt“ in anderen Feldern. Ein Durchschnitt darf schwere Einzelmängel nicht verdecken; deshalb weist der Quick-Check weder einen Gesamtwert noch einen Score aus.
Quellen: eigene methodische Entwicklung auf Grundlage von [1]
Diese sechs Maßnahmen bleiben auch dann nützlich, wenn der nationale Gesetzgeber einzelne Vorgaben anders ausgestaltet.
M1No-Regret
Halte je Engagement fest, welche Informationen das Institut wann, aus welcher Quelle und mit welcher Bewertung erhalten hat. Das Protokoll erleichtert die spätere Rekonstruktion des Kenntnisstands.
M2No-Regret
Lege fest, wer Besicherungen, Stundungen, Sondertilgungen und Vertragsänderungen im Krisenzeitraum freigibt und welche Begründung (Gegenleistung, vertragliche Grundlage, Marktüblichkeit) in die Akte gehört.
M3No-Regret
Führe Organe, Gesellschafter, wirtschaftlich Berechtigte, Konzernverbund und Sicherheiten mit Registernachweis in einer Akte, abgleichbar mit den Registern im Anhang der Richtlinie.
M4No-Regret
Bereite für unterbesicherte Engagements eine Bewertungsgrundlage vor, die einen Marktwert plausibilisiert, damit eine Entscheidung über ein Gebot oder die Teilnahme an einem Pre-pack-Verfahren zeitnah möglich ist (Art. 24, Art. 37 Abs. 2).
M5No-Regret
Kläre vorab, wer das Institut in einem Gläubigerausschuss vertreten darf, welche Entscheidungen die Geschäftsleitung freigibt und wie Interessenkonflikte dokumentiert werden (Art. 45, 47 Abs. 4, 48).
M6No-Regret
Definiere die Aufbewahrung der Workout-Akte nach der Verjährungsregel, die national gilt (Frist höchstens drei Jahre; Beginn, Hemmung und Unterbrechung nach nationalem Recht), und stelle die Auffindbarkeit nach Engagement und Stichtag sicher.
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Der folgende Rahmen ist eine eigene methodische Entwicklung von S+P Compliance und keine Vorgabe einer Behörde. Die Spalten „Entscheidungsfrage“ und „Nachweis“ stützen sich auf die genannten Artikel der Richtlinie; die Spalte „Anlass für Rückgabe“ ist eine Empfehlung. Der Rahmen enthält keine Aussage darüber, ob eine Rechtshandlung anfechtbar wäre.
Tabelle 9: S+P-Prüfrahmen für die Workout-Akte
| Prüffeld (Fundstelle) | Entscheidungsfrage | Nachweis | Beispielhafter Anlass für Rückgabe oder Eskalation |
|---|---|---|---|
| 1 Kenntnisstand (Art. 7 Abs. 2, Art. 9) | Ist je Krisenkunde festgehalten, welche Hinweise auf Zahlungsunfähigkeit das Institut wann kannte? | Kenntnisprotokoll mit Quelle, Datum und Bewertung | Hinweise liegen undatiert in E-Mails und Notizen |
| 2 Sicherheiten und Stundungen (Art. 7, Erwägungsgrund 11) | Sind Grundlage und Freigabe jeder Besicherung, Stundung und Sondertilgung im Krisenzeitraum dokumentiert? | Freigabehistorie, Vertragsgrundlage, Begründung (Gegenleistung, Marktüblichkeit) | Besicherung ohne vereinbarte vertragliche Grundlage |
| 3 Nahestehende Personen (Art. 3, 7, 9) | Sind Organe, Mehrheitsgesellschafter und Konzernverbund je Engagement geführt? | Strukturakte mit Registerauszügen zum Stichtag | Struktur nur in der KYC-Akte, nicht in der Kreditakte |
| 4 Drittzahlungen (Erwägungsgrund 13, Art. 8) | Sind Zahlungen konzernverbundener Dritter auf Schulden des Kunden erkannt und begründet? | Zahlungsübersicht mit Zahler, Hintergrund und Zuordnung | Zahlungseingänge nur dem Kreditkonto zugeordnet |
| 5 Strukturen und Register (Art. 18, 19, Anhang) | Stimmen Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten, Gesellschaftern und Sicherheiten mit Registerauszügen überein? | Registerauszüge zum Stichtag mit Abgleichvermerk | Auszüge veraltet oder nicht zum Stichtag gezogen |
| 6 Wertansatz (Art. 37 Abs. 2) | Liegt ein belegter Marktwert vor, bevor ein Gebot erwogen wird? | Bewertungsgrundlage mit Datum, Annahmen und Unterlagen | Nur die Bewertung aus der Kreditvergabe liegt vor |
| 7 Aufbewahrung (Art. 10 Abs. 3) | Orientiert sich die Aufbewahrung an der nach nationalem Recht maßgeblichen Verjährung? | Aufbewahrungsregel; Auffindbarkeit nach Engagement und Stichtag | Aufbewahrung endet mit dem Abschluss des Engagements |
Quellen: [1]
Für jedes Prüffeld werden vier Zustände vorgeschlagen. Sie werden nicht zu einer Reifegradzahl addiert, weil ein gravierendes Defizit in einem Feld nicht durch gute Dokumentation in anderen Feldern ausgeglichen werden sollte.
Die Trennung zwischen Vorbereitung und Entscheidung wird in jedem Arbeitspaket sichtbar gehalten und im Nachweispfad dokumentiert. Die rechtliche Bewertung einzelner Rechtshandlungen liegt bei deiner Rechtsabteilung oder externer Rechtsberatung.
Die Auslagerung verlagert die Aufgabe, nicht die aufsichtsrechtliche Verantwortung; sie bleibt in deinem Institut. Ausgelagert wird die Bearbeitung, nicht die Entscheidung und nicht die Haftung.
Ein Firmenkunde meldet eine Zahlungsstockung und bittet darum, einen bisher unbesicherten Kredit nachträglich zu besichern; im Gegenzug soll das Institut stunden. Die Erwägungsgründe nennen die nachträgliche Besicherung einer zuvor unbesicherten Forderung als Beispiel für eine Leistung, die nicht der Forderung entsprach (Erwägungsgrund 11). Die Tabelle zeigt, wer im Workout was vorbereitet und wer entscheidet.
Tabelle 10: Beispielfall: Arbeitsteilung bei nachträglicher Besicherung
| Schritt | S+P Compliance bereitet vor und dokumentiert | Dein Institut entscheidet |
|---|---|---|
| Kenntnisstand | Kenntnisprotokoll: welche Zahlungsstockungen, Mahnungen und Gespräche das Institut wann kannte, mit Quelle und Datum | Bewertung, ob und ab wann Anhaltspunkte für Zahlungsunfähigkeit vorlagen |
| Vertragsgrundlage | Abgleich mit dem ursprünglichen Kreditvertrag: War eine Besicherung vereinbart? Gegenleistung und Stundung im Entwurf der Vereinbarung festgehalten | Rechtliche Einordnung durch Rechtsabteilung oder externe Rechtsberatung |
| Struktur und Nähe | Strukturakte mit Organen, Gesellschaftern, Konzernverbund und Registerauszügen zum Stichtag; Hinweis auf mögliche nahestehende Personen nach Art. 3 | Würdigung der Beziehungen und ihrer Folgen für die Entscheidung |
| Werte und Freigabe | Aufbereitete Jahresabschlüsse und Vermögensaufstellung, Sicherheitenwert, Freigabehistorie und Fristen | Entscheidung über Besicherung, Stundung, Konditionen oder Ablehnung |
Quellen: [1]
Der Fall sagt nichts darüber, ob eine solche Besicherung anfechtbar wäre. Das hängt an der nationalen Umsetzung (Art. 55), an den Zeiträumen und Voraussetzungen von Art. 7 und am Einzelfall. Die Vorbereitung liefert die Unterlagen, auf denen die Entscheidung des Instituts aufsetzt.
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Die Auswertung beruht auf dem Amtsblatt-Text der Richtlinie (EU) 2026/799 (abgerufen am 06.10.2026), dem EBA-Bericht vom Oktober 2025 und der Folgenabschätzung zum Kommissionsvorschlag. Die Richtlinie (EU) 2019/1023 und weitere in Bezug genommene Rechtsakte wurden nicht ausgewertet. Nationale Vorschriften wie die §§ 129 ff. InsO sind nicht Gegenstand der Auswertung. Die Angabe zum Stand der deutschen Umsetzung beruht auf einer Recherche zum Auswertungsstand.[1]
Die entscheidende Frage lautet daher nicht: „Was verlangt die Insolvenzrichtlinie von uns?“ Sie lautet: „Welche Nachweise brauchen wir im Workout, wenn wir die Workout-Dokumentation auslagern, und wer entscheidet auf deren Grundlage?“
Für den Aufbau der Workout-Dokumentation und die laufende Aufbereitung bietet S+P Compliance die folgenden Leistungen an. In allen gilt: S+P Compliance bereitet vor und dokumentiert, dein Institut entscheidet. Welche davon für dein Haus passen, klären wir im Erstgespräch.
Jahresabschlüsse, BWA, Steuerunterlagen und Vermögensaufstellungen strukturiert aufbereiten, als Grundlage für die Bewertung deiner Fachbereiche.
Wirtschaftlich Berechtigte erfassen, Eigentumsstrukturen dokumentieren und Registerdaten abgleichen. Die Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung bleibt Entscheidung deines Instituts.
Auffälligkeiten vorbearbeiten, Fallakten führen und Meldeentwürfe strukturieren. Die Abgabe einer Verdachtsmeldung nach § 43 GwG bleibt Entscheidung deines Instituts.
Prüfungsunterlagen bündeln, Nachweise nachhalten und Anfragen steuern, damit die Workout-Akte prüfungsfähig bleibt.
Register, Maßnahmen und Evidenzen an einem Ort führen, als Ablageort für Kenntnisprotokolle und Strukturakten.
Operative Bearbeitung datenintensiver und fristgebundener Fachprozesse nach den Vorgaben deines Instituts, der Rahmen für die Workout-Dokumentation.
Die Insolvenzrichtlinie richtet sich an die Mitgliedstaaten (Art. 57). Kreditinstitute, Wertpapierfirmen, Versicherungsunternehmen und weitere Finanzunternehmen sind als Schuldner vom Anwendungsbereich ausgenommen (Art. 1 Abs. 3). Für Insolvenzverfahren deiner Firmenkunden gelten die umgesetzten Vorgaben, und dein Institut tritt dort als Gläubiger auf.
Die Mitgliedstaaten setzen die erforderlichen Vorschriften bis zum 22. Januar 2029 in Kraft (Art. 55 Abs. 1). Für die Bankkontenregister-Vernetzung gilt der 22. Januar 2029 oder der 10. Juli 2029, je nachdem, welcher Zeitpunkt später liegt. Bis zur Umsetzung gilt das bestehende nationale Recht. Titel II zur Anfechtung gilt nur für Rechtshandlungen, die nach dem Inkrafttreten der nationalen Umsetzungsvorschriften vollendet wurden (Art. 55 Abs. 2).
Bevorzugung: drei Monate vor dem Antrag (Art. 7). Rechtshandlungen ohne oder gegen offensichtlich unangemessene Gegenleistung: zwölf Monate (Art. 8). Vorsätzliche Benachteiligung: zwei Jahre (Art. 9). Die Mitgliedstaaten dürfen Regelungen beibehalten oder erlassen, die die Gesamtheit der Gläubiger besser schützen (Art. 4 Abs. 1).
Nein. Die Insolvenzrichtlinie räumt diesen Zugang Insolvenzverwaltern ein. Kontoinformationen rufen benannte Gerichte oder Verwaltungsbehörden auf Ersuchen des Verwalters ab (Art. 15). Verwalter erhalten zudem zeitnah Angaben zu wirtschaftlichen Eigentümern (Art. 18) und Zugang zu den im Anhang genannten Registern (Art. 19).
Gesicherte Gläubiger dürfen ihre Forderungen nur bis zu einem Betrag mit dem Kaufpreis verrechnen, der den Marktwert des Unternehmens nicht übersteigt (Art. 37 Abs. 2). Die Sicherungsrechte am nicht verrechneten Forderungsanteil gehen dadurch nach Erwägungsgrund 55 nicht verloren.
Nein. S+P Compliance bereitet vor und dokumentiert: Sachverhalte werden aufbereitet, Entwürfe erstellt, Fristen überwacht und Entscheidungen nachvollziehbar festgehalten. Die Abgabe einer Verdachtsmeldung nach § 43 GwG, die Sperre oder Freigabe von Transaktionen im Sanktionskontext, die Unstimmigkeitsmeldung zum Transparenzregister und alle Kreditentscheidungen im Workout bleiben Entscheidungen deines Instituts. Die Auslagerung verlagert die Aufgabe, nicht die aufsichtsrechtliche Verantwortung; sie bleibt in deinem Institut.
Die Nummern sind fortlaufend vergeben, die Gruppierung folgt der Art der Quelle. Der Wortlaut der Originaltexte ist den Veröffentlichungen im Amtsblatt und den Seiten der Behörden zu entnehmen.
Tabelle 11: Kernbestand der Quellen mit Gegenstand und methodischer Einordnung
| Quelle | Gegenstand | Zeitbezug | Methodische Einordnung |
|---|---|---|---|
| Richtlinie (EU) 2026/799 | Harmonisierung bestimmter Aspekte des Insolvenzrechts | Veröffentlicht 1.4.2026; abgerufen 06.10.2026 | Rechtsakt; Amtsblatt-Text ausgewertet |
| Verordnung (EU) 2015/848 | Gesamtverfahren, Anhang A | Geltendes Recht | Nur als Bezugspunkt genannt; nicht im Volltext ausgewertet |
| Richtlinie (EU) 2024/1640 | Bankkontenregister, Register wirtschaftlicher Eigentümer | Geltendes Recht | Nur als Bezugspunkt genannt; nicht im Volltext ausgewertet |
| EBA-Bericht EBA/Rep/2025/36 | Recovery Rates, Dauer, Gerichtskosten | Oktober 2025; Daten bis September 2023 | Behördliche Veröffentlichung; Tabelle 1 für Firmenkredite herangezogen |
| EBA-Pressemitteilung | Einordnung des Berichts | 31.10.2025 | Nur zur Einordnung herangezogen |
| Folgenabschätzung SWD(2022) 395 | Modellrechnungen zum Vorschlag | 7.12.2022 | Ex-ante-Schätzungen; nicht auf die verabschiedete Fassung übertragbar |
S+P Compliance (2026): Insolvenzrichtlinie (EU) 2026/799: Workout-Dokumentation auslagern. Version 1.0, Stand 06.10.2026. sp-compliance.com
Tabelle 12: Versionshistorie
| Version | Datum | Änderung |
|---|---|---|
| 1.0 | 06.10.2026 | Erstveröffentlichung auf Grundlage des Amtsblatt-Textes der Richtlinie (EU) 2026/799 |
Quellen: eigene Dokumentation
Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.
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