Erlaubnisverfahren für AIF-KVGen nach § 22 KAGB: Das neue BaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA)
Das Erlaubnisverfahren AIF-KVG nach § 22 KAGB ist seit dem 15.09.2026 im BaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA) neu beschrieben: Es ersetzt das Merkblatt vom 24. März 2025 und konkretisiert Nachweise, Geschäftsleiter, Geschäftsplan und Aufsichtsorgan.
Version 1.1
Stand der Auswertung: 02.10.2026
Rundschreiben vom 15.09.2026
8 Quellen
Lesezeit: 10 Minuten
01
Kernergebnisse
Leitfrage: Was regelt das Rundschreiben 12/2026 (WA) für das Erlaubnisverfahren von AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 22 KAGB, und welche prüfbaren Entscheidungsfragen folgen daraus für die Geschäftsleitung?
Das Rundschreiben ersetzt das bisherige Merkblatt. Am 15. September 2026 veröffentlichte die BaFin ihr Rundschreiben 12/2026 (WA) zum Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften (AIF-KVGen) nach § 22 KAGB. Es beschreibt die Verwaltungspraxis der BaFin, konkretisiert die Anforderungen an Inhalt und Unterlagen des Erlaubnisantrags nach § 22 Abs. 1 KAGB sowie ausgewählte Aspekte der Erlaubniserteilung und ersetzt das „Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB“ vom 24. März 2025.[1][2] Nach der Meldung der BaFin waren Anpassungen unter anderem aufgrund des in der Zwischenzeit in Kraft getretenen Fondsrisikobegrenzungsgesetzes (FRiG) notwendig.[8]
Der Schwerpunkt liegt auf den Ziffern 2.1 bis 2.15 des Rundschreibens: Eigenmittel und Liquidität, Geschäftsleiter, Inhaber und Konzernstruktur, Geschäftsplan, Vergütung, Auslagerungen, Anlagestrategien, Fondsunterlagen und Verwahrstellen. Ziffer 3 behandelt die Vollständigkeit bei bereits registrierten AIF-KVGen, das Aufsichtsorgan einer externen AIF-KVG sowie Erlaubnispflicht und Erlaubnisfähigkeit.[1]
Für bereits registrierte AIF-KVGen gilt keine reduzierte Vollständigkeit. Die reduzierten Anforderungen nach § 22 Abs. 3 KAGB gelten für sie nicht. Sie müssen bereits für die Erlaubniserteilung sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB einreichen, da anderenfalls ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen kann.[1] Aus Sicht von S+P Compliance ist das für die Antragsplanung registrierter Gesellschaften besonders relevant.
Dieser Beitrag wertet den Volltext des Rundschreibens aus (abgerufen am 02.10.2026) und ordnet ihn ein. Er ersetzt weder das Rundschreiben noch die in ihm in Bezug genommenen Merkblätter noch eine Rechtsberatung im Einzelfall.
K1Rundschreiben
Das Rundschreiben ersetzt das Merkblatt zum Erlaubnisverfahren
Das Rundschreiben 12/2026 (WA) gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung (15.09.2026) und ersetzt das Merkblatt vom 24. März 2025. Es gilt einheitlich für interne und externe AIF-KVGen sowie für bereits registrierte Gesellschaften.[1][2]
Bezugsgröße: Unternehmen, die einen Erlaubnisantrag als AIF-KVG nach § 22 KAGB stellen oder beabsichtigen (Ziff. 1.2); Rechtsstand dieser Auswertung 02.10.2026.
K2Rundschreiben
Inhalt und Unterlagen sind in 15 Ziffern konkretisiert
Die Ziffern 2.1 bis 2.15 nennen unter anderem Nachweise zu Eigenmitteln und Liquidität (§ 25 KAGB), Mindestvorgaben zu Geschäftsleitern, Mindestbestandteile des Geschäftsplans, Auslagerungen, Anlagestrategien und Verwahrstellen.[1]
Bezugsgröße: Antragsteller im Erlaubnisverfahren; Einzelheiten je Ziffer siehe Kapitel 03.
Die reduzierten Anforderungen nach § 22 Abs. 3 KAGB gelten für bereits registrierte AIF-KVGen nicht; erforderlich sind sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB.[1]
Bezugsgröße: Bereits registrierte AIF-KVGen im Erlaubnisverfahren (Ziff. 3.1).
K4Rundschreiben
Externe AIF-KVGen bilden ein Aufsichtsorgan und zeigen die Bestellung an
Nach § 18 Abs. 2 KAGB bildet eine externe AIF-KVG einen Aufsichtsrat oder Beirat. Die Bestellung ist spätestens mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit anzuzeigen, bei bereits registrierten KVGen spätestens mit Erteilung der Erlaubnis.[1]
Bezugsgröße: Externe AIF-KVGen (Ziff. 3.2).
K5Merkblätter
Zwei Eignungs-Merkblätter bleiben maßgeblich
Das „Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB“ und das „Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB“ bleiben in der jeweils aktuellen Fassung unberührt.[1][3][4]
Bezugsgröße: Geschäftsleiter und Mitglieder von Aufsichtsrat oder Beirat (Ziff. 1.3, 2.3, 2.4, 3.2).
Die Gesellschaft muss Portfoliomanagement und Risikomanagement ausüben; Auslagerung ist im gesetzlich zulässigen Umfang möglich, die KVG darf aber nicht zur Briefkastenfirma werden. Die fachliche Eignung der Geschäftsleiter für beide Bereiche ist auch bei Auslagerung vorzuhalten.[1]
Bezugsgröße: Alle AIF-KVGen im Erlaubnisverfahren (Ziff. 3.3, § 23 Nr. 10 KAGB, § 36 Abs. 5 KAGB).
English summary
On 15 September 2026, Bafin published Circular 12/2026 (WA) regarding the authorization procedure for AIF asset management companies pursuant to Section 22 of the German Capital Investment Code (KAGB).
02
Erlaubnisverfahren AIF-KVG: Gegenstand und Einordnung
Ziel und Anwendungsbereich
Das Rundschreiben beschreibt die Verwaltungspraxis der BaFin zum Erlaubnisverfahren für AIF-KVGen nach § 22 KAGB. Ziel ist es, den antragstellenden Gesellschaften Transparenz zu verschaffen und Bearbeitungszeiten zu verkürzen (Ziff. 1.1).[1] Es richtet sich an Unternehmen, die einen Erlaubnisantrag stellen oder beabsichtigen, und gilt einheitlich für interne und externe AIF-KVGen sowie für Gesellschaften, die vor der Antragstellung bereits nach § 44 i. V. m. § 2 KAGB registriert sind. Besonderheiten für registrierte KVGen werden bei den jeweiligen Anforderungen behandelt (Ziff. 1.2).[1]
Geltungsbeginn und Verhältnis zu anderen Veröffentlichungen
Das Rundschreiben gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung und ersetzt das „Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB“ vom 24. März 2025. Die Anforderungen aus dem „Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB“ und dem „Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB“ bleiben in der jeweils aktuellen Fassung unberührt (Ziff. 1.3).[1][2][3][4] Nach der Meldung der BaFin waren die Anpassungen unter anderem aufgrund des in der Zwischenzeit in Kraft getretenen Fondsrisikobegrenzungsgesetzes (FRiG) notwendig; im Volltext des Rundschreibens selbst wird das FRiG nicht genannt.[8]
Tabelle 1: Statusregister der Dokumente (Stand 02.10.2026)
Dokument
Status
Zeitpunkt
Bedeutung für Antragsteller
Rundschreiben 12/2026 (WA) zum Erlaubnisverfahren nach § 22 KAGB
Aktuelle Verwaltungspraxis der BaFin
Gilt ab dem Tag der Veröffentlichung, 15.09.2026
Grundlage der Antragsvorbereitung und der Unterlagenliste
Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB
Durch das Rundschreiben ersetzt
Merkblatt vom 24. März 2025
Unterlagenlisten auf Basis des Merkblatts sind am Rundschreiben zu messen (S+P-Empfehlung)
Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB
Bleibt unberührt, in der jeweils aktuellen Fassung
Verweis in Ziff. 1.3, 2.3, 2.4, 2.5
Maßstab für Zuverlässigkeit, fachliche Eignung und zeitliche Verfügbarkeit der Geschäftsleiter
Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB
Bleibt unberührt, in der jeweils aktuellen Fassung; maßgeblich für die fachliche Eignung
Verweis in Ziff. 1.3, 3.2
Maßstab für die Eignungsunterlagen des Aufsichtsrats oder Beirats
Erlaubnisverfahren AIF-KVG: Anforderungen im Einzelnen
Eigenmittel und Liquidität (Ziff. 2.1)
Die Ziffern 2.1.1 bis 2.1.7 legen fest, wie die Gesellschaft Anfangskapital, weitere Eigenmittel und liquide Mittel nachweist. Der Nachweis hängt davon ab, ob die Gesellschaft neu gegründet ist oder bereits besteht.[1]
Tabelle 3: Nachweise zu Eigenmitteln und Liquidität
Gegenstand
Nachweis nach dem Rundschreiben
Fundstelle
Anfangskapital, neu gegründete Gesellschaft (§ 22 Abs. 1 Nr. 1, § 25 Abs. 1 Nr. 1 KAGB)
Bestätigung eines Kreditinstituts; daraus muss nach Ansicht der BaFin hervorgehen, dass das Anfangskapital eingezahlt wurde, frei von Rechten Dritter ist und zur freien Verfügung der Geschäftsleiter steht. Die BaFin kann zusätzlich eine zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers verlangen.
Ziff. 2.1.1 Abs. 1
Anfangskapital, bereits bestehende Gesellschaft
Zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers
Ziff. 2.1.1 Abs. 2
Fondsvolumenabhängige Eigenmittel (§ 25 Abs. 1 Nr. 2 KAGB)
Bei bestehenden KVGen zusätzlicher Nachweis in der Bestätigung des Wirtschaftsprüfers
Ziff. 2.1.2
Kostenabhängige Eigenmittel (§ 25 Abs. 4 KAGB)
Die Bestätigung bezieht sich auf einen Betrag, der Anfangskapital und die nach der Kosten-Mittel-Relation erforderlichen Eigenmittel umfasst
Zusätzliche Eigenmittel oder geeignete Versicherung; nähere Anforderungen nach Art. 12 ff. der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013; bei zusätzlichen Eigenmitteln ebenfalls bestätigen lassen
Ziff. 2.1.5
Dienst- und Nebendienstleistungen (§ 5 Abs. 2 KAGB)
Zusätzliches Anfangskapital von 37.500 Euro bei Finanzportfolioverwaltung, Anlageberatung und/oder Anlagevermittlung; bei zusätzlicher Verwahrung und Verwaltung von Anteilen für andere zusätzlich 150.000 Euro; Nachweis über die Bestätigung nach Ziff. 2.1.1
Ziff. 2.1.6
Liquidität (§ 25 Abs. 7 KAGB)
Aktuelle Saldenbestätigung eines Kreditinstituts, gegebenenfalls über mehrere Konten; ergänzend FAQ der BaFin zur Anlage von Eigenmitteln
Zuverlässigkeit, fachliche Eignung und zeitliche Verfügbarkeit richten sich im Einzelnen nach dem „Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB“. Das Rundschreiben nennt darüber hinaus Punkte, die im Erlaubnisverfahren besonders zu beachten sind.[1][4]
Tabelle 4: Anforderungen an Geschäftsleiter im Erlaubnisverfahren
Gegenstand
Aussage des Rundschreibens
Fundstelle
Anzahl und Zuständigkeit
Mindestens zwei Geschäftsleiter (§ 23 Nr. 2 KAGB); nach Auffassung der BaFin jedenfalls einer für Portfoliomanagement und einer für Risikomanagement
Ziff. 2.2
Zuverlässigkeit
Anforderungen ergeben sich im Einzelnen aus dem Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern
Ziff. 2.3
Gesamtverantwortung und Grundverständnis
Alle Geschäftsleiter sind gemeinsam für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verantwortlich; die BaFin erwartet bei allen ein Grundverständnis in Portfoliomanagement, Risikomanagement und Regulatorik einer AIF-KVG, nachzuweisen durch substantiierten Nachweis (z. B. Tätigkeitsnachweise, Hospitation, einschlägige Schulungen)
Ziff. 2.4
Spezifische Vermögensgegenstände
Der Lebenslauf muss für jeden vom Erlaubnisumfang umfassten Vermögensgegenstand die Kenntnisse darstellen; entsprechend für Dienst- und Nebendienstleistungen. Bei mehreren Geschäftsleitern für Portfoliomanagement kann die Verantwortlichkeit auf einzelne Vermögensgegenstände begrenzt werden und ist im Organigramm darzustellen
Ziff. 2.4
Zeitliche Verfügbarkeit
Mindestens zwei Geschäftsleiter, die jeweils in Vollzeit zur Verfügung stehen; sonstige Konstellationen individuell mit der BaFin abstimmen; bei Konzernen mit mehreren KVGen kann je nach Einzelfall Personenidentität zulässig sein
Ziff. 2.4
Wechsel einer registrierten in eine vollerlaubte KVG
Bei einer registrierten KVG gesammelte Kenntnisse sind unter Umständen nicht ausreichend, insbesondere im Risikomanagement
Ziff. 2.4
Frühzeitige Abstimmung
Die BaFin empfiehlt, sich auch vor der Antragstellung mit ihr über die Eignung potentieller Kandidaten abzustimmen
Der nach § 22 Abs. 1 Nr. 7a KAGB einzureichende Geschäftsplan beschreibt die geplante Geschäftstätigkeit und Organisation. Die BaFin erwartet die folgenden Angaben. Die Übersicht kann als Deckblatt für die Vollständigkeitsprüfung des Geschäftsplans dienen (S+P-Empfehlung).[1]
Tabelle 5: Mindestbestandteile des Geschäftsplans
Bestandteil
Erwartete Angabe
Planzahlen
Plan-Bilanzen und Plan-GuV der nächsten drei Jahre
Geschäftstätigkeit
Nachvollziehbare Darstellung inklusive (Neben-)Dienstleistungen; potentielle Anleger (z. B. Privatanleger, professionelle oder semiprofessionelle Anleger); geplantes Geschäftsvolumen (Anzahl Investmentvermögen, angestrebte Assets under Management); Anschriften und gegebenenfalls weitere Kontaktdaten der Gesellschaft und der Geschäftsleiter; voraussichtlicher Zeitpunkt der Aufnahme der Geschäftstätigkeit
Geschäftsorganisation
Anzahl der Beschäftigten; Nutzung von Ressourcen der Muttergesellschaft; beabsichtigte Zweigniederlassungen im Ausland; geplanter grenzüberschreitender Dienstleistungsverkehr; IT-Ausstattung
Interne Kontrollverfahren
Nachvollziehbare Darstellung der geplanten Einrichtung
Revisionsplan
Aufstellung unter Risikogesichtspunkten für die ersten drei Geschäftsjahre im Sinne der KAMaRisk
Organigramm
Ressortverteilung innerhalb der Geschäftsführung; vollständige funktionale Trennung von Portfoliomanagement und Risikomanagement bis auf Ebene der Geschäftsführung, auch im Vertretungsfall
Interessenkonflikte
Beschreibung und Darstellung der Maßnahmen zu deren Vermeidung
Risikomanagementprozess
Beschreibung; die BaFin behält sich vor, bei nicht ausreichender Beschreibung das Risikohandbuch nachzufordern
Arten von AIF
Auflistung der aktuellen und zukünftigen Arten (Publikums- und/oder Spezial-AIF; geschlossen oder offen) mit Kategorisierung; muss mit dem Unternehmensgegenstand in Satzung oder Gesellschaftsvertrag übereinstimmen
Besonderheiten bei bestehender Registrierung
Alle weiter zu verwaltenden AIF angeben; Investmentgesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG oder AG sind vor Erlaubniserteilung in eine Investmentkommanditgesellschaft oder Investmentaktiengesellschaft umzustellen; für im Vertrieb befindliche AIF rechtzeitig Vertriebsanzeigen einreichen
Weitere Angaben und Unterlagen (Ziff. 2.5 bis 2.7, 2.9 bis 2.15)
Tabelle 6: Weitere Angaben und Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB
Gegenstand (Norm)
Anforderung nach dem Rundschreiben
Fundstelle
Bedeutend beteiligte Inhaber (§ 22 Abs. 1 Nr. 5 KAGB)
Angaben zu unmittelbar und mittelbar bedeutend beteiligten Inhabern; bei juristischen Personen oder Personengesellschaften auch Angaben zur Zuverlässigkeit der Geschäftsführer und Gesellschafter; vollständige Konzernstruktur anhand eines Konzernspiegels; bei komplexen Strukturen kann die BaFin weitere Angaben verlangen
Ziff. 2.5
Enge Verbindungen (§ 1 Abs. 19 Nr. 10 KAGB)
Der Konzernspiegel dient zugleich dem Nachweis der engen Verbindungen
Ziff. 2.6
Bezeichnung und Rechtsträgerkennung (§ 22 Abs. 1 Nr. 7 KAGB)
Firma, Handelsregisternummer und Legal Entity Identifier (LEI)
Ziff. 2.7
Vergütungspolitik und -praxis (§ 22 Abs. 1 Nr. 8, § 37 KAGB)
Erklärung, ob variable Vergütungen gezahlt werden und dass die Vorgaben des § 37 KAGB eingehalten werden; Verweis auf ESMA-Leitlinien für solide Vergütungspolitiken
Ziff. 2.9
Auslagerungen (§ 22 Abs. 1 Nr. 9, § 36 KAGB)
Auflistung aller Auslagerungs- und Unterauslagerungsunternehmen; die BaFin kann die zugrundeliegenden Vereinbarungen nachfordern; Vorgaben des § 36 KAGB i. V. m. Art. 75 bis 82 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013; ergänzend KAMaRisk, insbesondere Ziffer 10
Ziff. 2.10
Anlagestrategien (§ 22 Abs. 1 Nr. 10 KAGB)
Rückgriff auf die Kategorisierung in Anhang IV der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 möglich; nicht aufgeführte Strategien kurz beschreiben; bei geschlossenen Fonds reicht regelmäßig eine Beschreibung anhand der vorgesehenen Vermögensgegenstände
Ziff. 2.11
Master-Feeder-Konstellationen (§ 22 Abs. 1 Nr. 11 KAGB)
Bei Feederfonds oder Feeder-AIF Angabe des Sitzes des Masterfonds beziehungsweise Master-AIF
Ziff. 2.12
Anlagebedingungen, Satzungen, Gesellschaftsverträge (§ 22 Abs. 1 Nr. 12 KAGB)
Einreichung für alle zu verwaltenden AIF, einschließlich Side Letters; ausgenommen sind Spezial-AIF mit bereits beendetem Vertrieb oder bereits im Rahmen einer Registrierung verwaltete Spezial-AIF; externe AIF-KVGen reichen zusätzlich ihre eigene Satzung ein; der Unternehmensgegenstand muss mit den Angaben im Geschäftsplan übereinstimmen; bei geschlossenen AIF Orientierung am Katalog des § 261 KAGB; die BaFin empfiehlt, den Unternehmensgegenstand vorab abzustimmen
Ziff. 2.13
Verwahrstellen (§ 22 Abs. 1 Nr. 13, § 80 KAGB)
Auflistung aller Verwahrstellen; die BaFin kann die Verwahrstellenverträge nachfordern
Ziff. 2.14
Weitere Informationen (§ 22 Abs. 1 Nr. 14, §§ 165, 269, 307 Abs. 1 KAGB)
Je nach Art der zu verwaltenden AIF die dort genannten Informationen, z. B. in Form der Verkaufsprospekte; bei vorheriger Registrierung auch für die im Rahmen der Registrierung verwalteten Spezial-AIF; ausgenommen sind geschlossene AIF mit beendetem Vertrieb
Erlaubnispflicht und Erlaubnisfähigkeit (Ziff. 3.3)
Die Erlaubnispflicht ergibt sich aus § 20 Abs. 1 i. V. m. § 17 Abs. 1 KAGB: Ein Unternehmen bedarf der Erlaubnis, wenn es mindestens das Portfoliomanagement oder das Risikomanagement für ein oder mehrere Investmentvermögen in eigener Verantwortung und nicht als Auslagerungsunternehmen erbringt. Die Erlaubnisfähigkeit setzt nach § 23 Nr. 10 KAGB voraus, dass die Gesellschaft sowohl das Portfoliomanagement als auch das Risikomanagement ausübt, ohne beides selbst erbringen zu müssen.[1]
Eine Auslagerung ist im gesetzlich zulässigen Umfang möglich; die KVG darf nach § 36 Abs. 5 KAGB Aufgaben sowie Dienst- und Nebendienstleistungen übertragen, sofern sie weiter als KVG angesehen werden kann und nicht zu einer Briefkastenfirma wird. Eine vollständige Auslagerung entweder des Portfolio- oder des Risikomanagements entbindet nicht von der Pflicht, die fachliche Eignung der Geschäftsleiter für beide Bereiche unter Wahrung der Funktionstrennung vorzuhalten und die Auslagerung wirksam zu kontrollieren.[1]
Vollständigkeit bei bereits registrierten AIF-KVGen (Ziff. 3.1)
Für bereits registrierte AIF-KVGen gelten die reduzierten Anforderungen an das Vollständigkeitserfordernis gemäß § 22 Abs. 3 KAGB nicht. Sie müssen bereits für die Erlaubniserteilung sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB einreichen, da anderenfalls ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen kann.[1]
Tabelle 7: Registrierte AIF-KVG im Erlaubnisverfahren
Aspekt
Aussage des Rundschreibens
Folge
Vollständigkeitserfordernis
Reduzierte Anforderungen nach § 22 Abs. 3 KAGB gelten nicht
Keine erleichterte Einreichung
Einzureichende Unterlagen
Sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB
Bereits für die Erlaubniserteilung vollständig
Risiko bei Unvollständigkeit
Ein unerlaubtes Investmentgeschäft kann vorliegen
Vollständigkeit ist vor Einreichung zu prüfen (S+P-Empfehlung)
Weitere Besonderheiten
Geschäftsleiter-Erfahrung aus der Registrierung unter Umständen nicht ausreichend; alle weiter zu verwaltenden AIF angeben; Unterlagen auch für bereits verwaltete Spezial-AIF
Eine externe AIF-KVG bildet nach § 18 Abs. 2 KAGB einen Aufsichtsrat oder Beirat. Maßgeblich für die fachliche Eignung der Mitglieder ist das „Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB“ in der jeweils aktuellen Fassung. Die BaFin erwartet, dass die Bestellung der Mitglieder spätestens mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit angezeigt wird. Bei bereits registrierten KVGen muss die Anzeige spätestens mit Erteilung der Erlaubnis vorliegen.[1][3]
Abbildung 1: Spätester Zeitpunkt der Anzeige der Bestellung der Aufsichtsorgan-Mitglieder
Externe AIF-KVG (§ 18 Abs. 2 KAGB)
Gremium bilden→Mitglieder bestellen→Anzeige spätestens mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit
Bereits registrierte KVG
Gremium bilden→Mitglieder bestellen→Anzeige spätestens mit Erteilung der Erlaubnis
Schematische Darstellung der in Ziff. 3.2 genannten Zeitpunkte; keine Maßstabsdarstellung.
Das Rundschreiben beschreibt die Verwaltungspraxis der BaFin. Daraus folgt nicht alles, was für einen konkreten Antrag relevant sein kann:
Keine Zusage: Die Einhaltung der Hinweise des Rundschreibens ist keine Zusage einer Erlaubniserteilung.
Merkblätter gesondert: Die Anforderungen an Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Geschäftsleiter und der Aufsichtsorgan-Mitglieder stehen in den in Bezug genommenen Merkblättern, die hier nicht ausgewertet sind.
Keine Bearbeitungsfristen: Das Rundschreiben nennt kein Fristenregime der BaFin; als Ziel nennt es kürzere Bearbeitungszeiten (Ziff. 1.1).
Keine Einzelfallbewertung: Ob ein konkreter Antrag vollständig ist, lässt sich nur anhand der eigenen Unterlagen beurteilen.
04
Normenregister
Die folgende Übersicht ordnet die im Rundschreiben genannten Normen des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) dem jeweiligen Gegenstand zu. Der Wortlaut der Normen ist im KAGB nachzulesen und wird hier nicht wiedergegeben.[5]
Tabelle 8: Normenregister zum Rundschreiben 12/2026 (WA)
Norm
Gegenstand laut Rundschreiben
Fundstelle
§ 17 Abs. 1, § 20 Abs. 1 KAGB
Erlaubnispflicht
Ziff. 3.3
§ 18 Abs. 2 KAGB
Aufsichtsrat oder Beirat einer externen AIF-KVG
Ziff. 3.2
§ 22 Abs. 1 KAGB
Inhalt und Unterlagen des Erlaubnisantrags (Nr. 1, 5, 7, 7a, 8 bis 14)
Ziff. 2.1 bis 2.15
§ 22 Abs. 1 Nr. 7a KAGB
Geschäftsplan
Ziff. 2.8
§ 22 Abs. 3 KAGB
Reduzierte Anforderungen an das Vollständigkeitserfordernis (für registrierte AIF-KVGen nicht anwendbar)
Ziff. 3.1
§ 23 Nr. 2 KAGB
Mindestens zwei Geschäftsleiter
Ziff. 2.2
§ 23 Nr. 10 KAGB
Erlaubnisfähigkeit: Portfoliomanagement und Risikomanagement
Aufsichtlich verankert sind hier nur die Aussagen des Rundschreibens (Kapitel 03). Alles Weitere sind Gestaltungsempfehlungen von S+P Compliance und keine pauschale Wiedergabe aufsichtlicher Mindestanforderungen.[1]
Geschäftsleitung
Stellen Sie sicher, dass der Antrag auf Grundlage des Rundschreibens 12/2026 (WA) vorbereitet wird und nicht auf Basis des ersetzten Merkblatts. Lassen Sie sich belegen, dass Eigenmittel, Liquidität, Geschäftsleiterunterlagen und Geschäftsplan nachvollziehbar dokumentiert sind. Kenntnisnahme ersetzt keine Entscheidung über offene wesentliche Punkte.
Compliance und Recht
Gleichen Sie die Unterlagenliste mit dem Rundschreiben ab (Ziff. 2.1 bis 2.15) und dokumentieren Sie den Abgleich mit Datum. Klären Sie bei registrierten AIF-KVGen, ob sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB bereits zur Erlaubnisbeantragung vorliegen.
Aufsichtsorgan (externe AIF-KVG)
Klären Sie die Bildung von Aufsichtsrat oder Beirat, belegen Sie die fachliche Eignung der Mitglieder anhand des Merkblatts in der jeweils aktuellen Fassung und legen Sie den Zeitpunkt der Anzeige der Bestellung fest.
Quick-Check: Wo steht Ihr Erlaubnisantrag?
Wählen Sie je Feld den Zustand, der am besten passt; die Empfehlung erscheint darunter. Der Quick-Check deckt die sechs wichtigsten Themen ab. Für die vollständige Antragsprüfung dient der Prüfrahmen in Kapitel 06. Ihre Einschätzung wird weder gespeichert noch übertragen.
F1 Verfahrensgrundlage
Beruhen Ihre Antragsvorbereitung und Unterlagenliste auf dem Rundschreiben 12/2026 (WA) und nicht mehr auf dem ersetzten Merkblatt vom 24. März 2025?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Halten Sie den datierten Abgleich zwischen Unterlagenliste und Rundschreiben fest und prüfen Sie ihn bei Änderungen am Antrag erneut. Hintergrund: siehe K1.
Teilweise: Stellen Sie die Teile der Unterlagenliste, die noch auf dem Merkblatt beruhen, auf das Rundschreiben um und dokumentieren Sie den Abgleich. Hintergrund: siehe K1.
Offen: Legen Sie zuerst fest, welche Unterlagenliste aktuell gilt, und gleichen Sie sie vollständig mit den Ziffern 2.1 bis 2.15 ab, bevor weitere Unterlagen entstehen. Hintergrund: siehe K1.
F2 Eigenmittel und Liquidität
Liegen die Bestätigungen zu Anfangskapital und weiteren Eigenmitteln (Kreditinstitut bei Neugründung, Wirtschaftsprüfer bei bestehender Gesellschaft) sowie die aktuelle Saldenbestätigung zur Liquidität vor?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Prüfen Sie, ob die Bestätigungen alle einschlägigen Eigenmittelbestandteile abdecken und ob die Saldenbestätigung aktuell ist. Hintergrund: siehe K2.
Teilweise: Ergänzen Sie fehlende Bestandteile in den Bestätigungen (etwa fondsvolumen- oder kostenabhängige Eigenmittel) und aktualisieren Sie die Saldenbestätigung. Hintergrund: siehe K2.
Offen: Klären Sie zuerst anhand der Ziffern 2.1.1 bis 2.1.7, welche Bestätigungen für Ihre Gesellschaft einschlägig sind, und beauftragen Sie sie. Hintergrund: siehe K2.
F3 Geschäftsleiter
Sind mindestens zwei Geschäftsleiter in Vollzeit vorgesehen, davon jedenfalls einer für Portfoliomanagement und einer für Risikomanagement, und ist die Eignung für alle beantragten Vermögensgegenstände nachvollziehbar belegt?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Prüfen Sie, ob Lebensläufe und Nachweise für jeden beantragten Vermögensgegenstand die Kenntnisse darstellen, und legen Sie Anlässe für eine Aktualisierung fest. Hintergrund: siehe K2 und K5.
Teilweise: Ergänzen Sie fehlende Kenntnisnachweise je Vermögensgegenstand und stimmen Sie abweichende Konstellationen (z. B. Teilzeit) mit der BaFin ab. Hintergrund: siehe K2 und K5.
Offen: Klären Sie zuerst die Besetzung und die Zuständigkeiten und ziehen Sie das Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern heran; erwägen Sie die frühzeitige Abstimmung mit der BaFin. Hintergrund: siehe K2 und K5.
F4 Geschäftsplan
Enthält Ihr Geschäftsplan sämtliche Mindestbestandteile nach Ziffer 2.8, insbesondere Planzahlen für drei Jahre, Revisionsplan und ein Organigramm mit Funktionstrennung auch im Vertretungsfall?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Prüfen Sie den Geschäftsplan bei wesentlichen Änderungen des Geschäftsmodells erneut und halten Sie den Prüfstand mit Datum fest. Hintergrund: siehe K2.
Teilweise: Ergänzen Sie die fehlenden Bestandteile anhand der Übersicht in Tabelle 5 und stimmen Sie die AIF-Arten mit dem Unternehmensgegenstand ab. Hintergrund: siehe K2.
Offen: Legen Sie zuerst anhand von Tabelle 5 fest, welche Bestandteile fehlen, und benennen Sie eine verantwortliche Person für die Ergänzung. Hintergrund: siehe K2.
F5 Vollständigkeit bei registrierter AIF-KVG
Nur für bereits registrierte AIF-KVGen: Liegen sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB zur Erlaubnisbeantragung vollständig vor?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Führen Sie vor Einreichung eine abschließende Vollständigkeitsprüfung durch und dokumentieren Sie sie. Hintergrund: siehe K3.
Teilweise: Ergänzen Sie fehlende Unterlagen vor Einreichung; gehen Sie nicht von reduzierten Anforderungen aus. Hintergrund: siehe K3.
Offen: Reichen Sie nicht ein, solange Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB fehlen, da ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen kann, und erstellen Sie zuerst eine Vollständigkeitsliste. Hintergrund: siehe K3.
F6 Aufsichtsorgan (externe AIF-KVG)
Nur für externe AIF-KVGen: Sind Aufsichtsrat oder Beirat gebildet, ist die fachliche Eignung der Mitglieder belegt und die Anzeige der Bestellung terminiert?
Noch keine Auswahl
Erfüllt: Prüfen Sie bei Wechseln im Gremium erneut Eignungsnachweise und Anzeigepflichten. Hintergrund: siehe K4 und K5.
Teilweise: Ergänzen Sie fehlende Eignungsnachweise und legen Sie den spätesten Anzeigezeitpunkt fest: Aufnahme der Geschäftstätigkeit, bei registrierten KVGen Erteilung der Erlaubnis. Hintergrund: siehe K4 und K5.
Offen: Klären Sie zuerst, ob ein Aufsichtsrat oder Beirat gebildet werden muss, und planen Sie Bestellung, Eignungsnachweise und Anzeige. Hintergrund: siehe K4 und K5.
Warum es keine Punktzahl gibt: Ein „Offen“ in einem kritischen Feld wiegt schwerer als mehrere „Erfüllt“ in anderen Feldern. Ein Durchschnitt darf schwere Einzelmängel nicht verdecken; deshalb weist der Quick-Check weder einen Gesamtwert noch einen Score aus.
Quellen: eigene methodische Entwicklung auf Grundlage von [1]
06
Messrahmen: S+P-Prüfrahmen
Der folgende Rahmen ist eine eigene methodische Entwicklung von S+P Compliance und keine Vorgabe der BaFin. Die Spalten „Entscheidungsfrage“ und „Nachweis“ stützen sich auf die jeweils genannten Ziffern des Rundschreibens; die Spalte „Anlass für Rückgabe“ ist eine Empfehlung. Der Rahmen enthält keine Zusage über den Ausgang eines Erlaubnisverfahrens; seine Angemessenheit ist anhand des konkreten Antrags zu prüfen.
Fünfzehn Prüffelder mit konkreten Nachweisen
Tabelle 9: S+P-Prüfrahmen für die Antragsfreigabe
Prüffeld (Fundstelle)
Entscheidungsfrage
Nachweis nach dem Rundschreiben
Beispielhafter Anlass für Rückgabe oder Eskalation
1 Verfahrensgrundlage (Ziff. 1.3)
Beruht die Unterlagenliste auf dem Rundschreiben 12/2026 (WA) statt auf dem ersetzten Merkblatt?
Datierte Gegenüberstellung von bisheriger Unterlagenliste und Rundschreiben
Antrag oder Unterlagenliste verweist noch auf das ersetzte Merkblatt
2 Anfangskapital, Eigenmittel und Liquidität (Ziff. 2.1)
Sind Anfangskapital und die einschlägigen weiteren Eigenmittel bestätigt und die liquiden Mittel nach § 25 Abs. 7 KAGB nachgewiesen?
Bestätigung eines Kreditinstituts (Neugründung) bzw. zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers (bestehende Gesellschaft), die alle einschlägigen Eigenmittel umfasst; aktuelle Saldenbestätigung eines Kreditinstituts
Bestätigung deckt nicht alle einschlägigen Eigenmittelbestandteile ab; Saldenbestätigung nicht aktuell
3 Geschäftsleiter: Besetzung (Ziff. 2.2, 2.4)
Sind mindestens zwei Geschäftsleiter in Vollzeit bestellt, davon jedenfalls einer für Portfoliomanagement und einer für Risikomanagement?
Weniger als zwei Geschäftsleiter; Zuständigkeit nicht zugeordnet; abweichende Konstellation nicht mit der BaFin abgestimmt
4 Geschäftsleiter: Zuverlässigkeit und Eignung (Ziff. 2.3, 2.4)
Sind Zuverlässigkeit und fachliche Eignung jedes Geschäftsleiters nach dem Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern belegt, einschließlich Grundverständnis und Kenntnissen zu den beantragten Vermögensgegenständen?
Lebensläufe mit Darstellung der Kenntnisse je Vermögensgegenstand; substantiierter Nachweis (z. B. Tätigkeitsnachweise, Hospitation, Schulungen)
Kenntnisse zu einem beantragten Vermögensgegenstand nicht dargestellt; bei Wechsel aus einer registrierten KVG Risikomanagement-Erfahrung nicht belegt
Sind Firma, Handelsregisternummer und LEI angegeben?
Angaben zu Firma, Handelsregisternummer und Legal Entity Identifier
Eine der Angaben fehlt
7 Geschäftsplan (Ziff. 2.8)
Enthält der Geschäftsplan sämtliche Mindestbestandteile?
Geschäftsplan mit Abgleich gegen Tabelle 5
Bestandteil fehlt, z. B. Revisionsplan oder Organigramm mit Funktionstrennung auch im Vertretungsfall
8 Vergütung (Ziff. 2.9)
Liegt die Erklärung vor, ob variable Vergütungen gezahlt werden und dass § 37 KAGB eingehalten wird?
Erklärung der Gesellschaft zu Vergütungspolitik und -praxis
Erklärung fehlt
9 Auslagerungen (Ziff. 2.10)
Sind alle Auslagerungs- und Unterauslagerungsunternehmen aufgelistet, und entsprechen die Auslagerungen den Vorgaben des § 36 KAGB?
Auflistung aller Auslagerungs- und Unterauslagerungsunternehmen; Vereinbarungen vorhaltbereit, da nachforderbar
Auflistung unvollständig; Vereinbarungen nicht verfügbar
10 Anlagestrategien und Master-Feeder (Ziff. 2.11, 2.12)
Sind die Anlagestrategien je AIF beschrieben und bei Feeder-Konstellationen der Sitz des Masters angegeben?
Strategiebeschreibung (Kategorisierung nach Anhang IV der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 oder Kurzbeschreibung); Angabe des Sitzes des Masters
Strategie nicht beschrieben; Sitz des Masters fehlt
Stimmen Unternehmensgegenstand, Arten der AIF und Geschäftsplan überein, und sind Anlagebedingungen, Satzungen und Gesellschaftsverträge eingereicht?
Anlagebedingungen einschließlich Side Letters; Satzungen und Gesellschaftsverträge; Abgleich mit dem Geschäftsplan
Unternehmensgegenstand weicht vom Geschäftsplan ab; Unterlagen fehlen
12 Verwahrstellen und Fondsunterlagen (Ziff. 2.14, 2.15)
Sind alle Verwahrstellen aufgelistet und die Informationen nach §§ 165, 269, 307 Abs. 1 KAGB eingereicht?
Auflistung aller Verwahrstellen; Verkaufsprospekte bzw. Informationen je AIF-Art
Verwahrstelle fehlt; Prospekte oder Informationen nicht vorgelegt
13 Vollständigkeit bei registrierter AIF-KVG (Ziff. 3.1)
Liegen sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB vor?
Vollständigkeitsliste mit Verantwortlichen und Stand
Reduzierte Vollständigkeit nach § 22 Abs. 3 KAGB wird unterstellt
14 Aufsichtsorgan (Ziff. 3.2)
Sind Aufsichtsrat oder Beirat gebildet, ist die Eignung nach dem Merkblatt belegt und die Anzeige terminiert?
Bestellungs- und Eignungsunterlagen; Anzeigeentwurf mit Termin
Mitglied ohne Eignungsnachweis; Anzeige nach dem spätesten Zeitpunkt vorgesehen
15 Erlaubnispflicht und Erlaubnisfähigkeit (Ziff. 3.3)
Werden Portfoliomanagement und Risikomanagement trotz Auslagerung wirksam gesteuert, ohne dass eine Briefkastenfirma entsteht?
Auslagerungskonzept mit Nachweis der wirksamen Kontrolle; Eignung der Geschäftsleiter für beide Bereiche
Vollständige Auslagerung eines Bereichs ohne wirksame Kontrolle oder ohne Eignung der Geschäftsleiter
Quellen: eigene methodische Entwicklung auf Grundlage von [1], [4]
Nachweisstatus statt künstlichem Gesamt-Score
Für jedes Prüffeld werden vier Zustände vorgeschlagen. Sie werden nicht zu einer Reifegradzahl addiert, weil ein gravierendes Defizit bei einem Prüffeld nicht durch gute Dokumentation in anderen Feldern ausgeglichen werden sollte.
Offen: Eine wesentliche Frage ist noch nicht geklärt oder ein benötigter Nachweis fehlt.
Festgelegt: Zuständigkeit, Vorgehen oder Kriterium sind schriftlich bestimmt.
Umgesetzt: Die festgelegte Maßnahme wurde tatsächlich ausgeführt und dokumentiert.
Überprüft: Die Eignung wurde am konkreten Antrag anhand nachvollziehbarer Kriterien bewertet.
„Nicht anwendbar“ ist gesondert mit einer Begründung zu dokumentieren, etwa für die Prüffelder 13 oder 14 bei Gesellschaften, für die sie nicht einschlägig sind. Der Status „überprüft“ gilt nur für den betrachteten Umfang und Zeitpunkt.
Muster einer Entscheidungsvorlage
Tabelle 10: Muster einer Entscheidungsvorlage für die Antragsfreigabe
Feld
Einzutragender Inhalt
Antragsgegenstand
Gesellschaft, Verwaltungsform (intern oder extern), registriert oder nicht registriert
Verantwortlicher
Fachlicher Verantwortlicher und entscheidungsbefugte Stelle
Grundlage
Rundschreiben 12/2026 (WA) mit Stand des Abgleichs
Ergebnis der Prüffelder
Status je Prüffeld 1 bis 15 (offen, festgelegt, umgesetzt, überprüft) mit Datum
Entscheidung
Einreichung, Einreichung mit Bedingungen, Rückgabe zur Nacharbeit
Termin und Auslöser, etwa Änderung des Geschäftsplans oder Wechsel im Aufsichtsorgan
Quellen: eigene methodische Entwicklung
07
Grenzen und Fazit
Grenzen der Quellenbasis
Die Auswertung beruht auf dem Volltext des Rundschreibens 12/2026 (WA) in der auf bafin.de veröffentlichten Fassung (abgerufen am 02.10.2026).[1] Die in Bezug genommenen Merkblätter zur Eignung von Geschäftsleitern und zur fachlichen Eignung von Aufsichtsorgan-Mitgliedern, die FAQ zur Anlage von Eigenmitteln, die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 und die KAMaRisk wurden nicht ausgewertet. Die Angabe zum FRiG stammt aus der Meldung der BaFin, nicht aus dem Volltext.[8]
Was aus dem Rundschreiben nicht folgt
Keine Aussage über den Erfolg eines Antrags: Die Einhaltung der Hinweise des Rundschreibens ist keine Zusage einer Erlaubniserteilung.
Keine Rechtsberatung im Einzelfall: Ob ein konkreter Antrag den Anforderungen entspricht, ist anhand der eigenen Unterlagen zu prüfen.
Keine vollständige Normenwiedergabe: Der Wortlaut des KAGB wird nicht zitiert.
Keine Aussage zu Bearbeitungsfristen: Das Rundschreiben nennt als Ziel kürzere Bearbeitungszeiten, aber keine Fristen.
Fazit
Das Rundschreiben 12/2026 (WA) gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung (15.09.2026) und ersetzt das Merkblatt zum Erlaubnisverfahren vom 24. März 2025.
Es konkretisiert in den Ziffern 2.1 bis 2.15 die Unterlagen und Nachweise, von Eigenmitteln und Liquidität über Geschäftsleiter und Geschäftsplan bis zu Auslagerungen, Anlagestrategien und Verwahrstellen.
Bereits registrierte AIF-KVGen können sich nicht auf reduzierte Vollständigkeitsanforderungen berufen; sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB sind einzureichen.
Externe AIF-KVGen bilden einen Aufsichtsrat oder Beirat und zeigen dessen Bestellung rechtzeitig an.
Auslagerung ist zulässig, entbindet aber nicht von wirksamer Steuerung; eine Briefkastenfirma ist nicht erlaubnisfähig.
Die entscheidende Frage lautet daher nicht: „Welche Unterlagen hatten wir nach dem alten Merkblatt?“ Sie lautet: „Welche Unterlagen verlangt das Rundschreiben 12/2026 (WA), und liegen sie vollständig und belegt vor?“
Verwandte Leistungen
Für die Vorbereitung des Erlaubnisantrags und den laufenden Betrieb einer AIF-KVG bietet S+P Compliance die folgenden Leistungen an. Welche davon für Ihre Gesellschaft passen, klären wir im Erstgespräch.
Unabhängige Compliance-Funktion auslagern: benannter Beauftragter, prüfungsfestes Berichtswesen und klare Rollenverteilung. Zielgruppe sind unter anderem Kapitalverwaltungsgesellschaften.
Steuerung und Kontrolle aller Auslagerungen einschließlich Auslagerungsregister, Risikoanalysen und Berichtswesen. Relevant für die Angaben zu Auslagerungen und Unterauslagerungen (Ziff. 2.10).
Unabhängige Prüfungen nach risikoorientiertem Prüfungsplan, mit Feststellungen und umsetzbaren Empfehlungen. Relevant für den Revisionsplan im Geschäftsplan (Ziff. 2.8).
Pflichten, Nachweise und Fristen an einem Ort, in der gewohnten Microsoft-365-Umgebung, mit Auslagerungs- und DORA-Register. Geeignet unter anderem für Kapitalverwaltungsgesellschaften.
Was hat die BaFin am 15. September 2026 veröffentlicht?
Die BaFin hat das Rundschreiben 12/2026 (WA) zum Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 22 KAGB veröffentlicht. Es beschreibt ihre Verwaltungspraxis und konkretisiert die Anforderungen an Inhalt und Unterlagen des Erlaubnisantrags sowie ausgewählte Aspekte der Erlaubniserteilung.
Ersetzt das Rundschreiben das bisherige Merkblatt?
Ja. Es ersetzt das „Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB“ vom 24. März 2025 und gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung. Die Merkblätter zur Eignung von Geschäftsleitern und zur fachlichen Eignung von Aufsichtsorgan-Mitgliedern bleiben in der jeweils aktuellen Fassung unberührt.
Gelten für bereits registrierte AIF-KVGen reduzierte Anforderungen an die Vollständigkeit?
Nein. Die reduzierten Anforderungen nach § 22 Abs. 3 KAGB gelten für bereits registrierte AIF-KVGen nicht. Sie müssen bereits für die Erlaubniserteilung sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB einreichen, da anderenfalls ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen kann.
Wie viele Geschäftsleiter sind erforderlich?
Nach § 23 Nr. 2 KAGB sind mindestens zwei Geschäftsleiter zu bestellen. Nach Auffassung der BaFin ist jedenfalls einer für Portfoliomanagement und einer für Risikomanagement zu bestellen. Die Gesellschaft ist von mindestens zwei Geschäftsleitern zu leiten, die jeweils in Vollzeit zur Verfügung stehen; sonstige Konstellationen sind individuell mit der BaFin abzustimmen.
Wie wird das Anfangskapital nachgewiesen?
Neu gegründete Gesellschaften erbringen den Nachweis durch eine Bestätigung eines Kreditinstituts; die BaFin kann zusätzlich eine zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers verlangen. Bereits bestehende Gesellschaften weisen das Anfangskapital durch eine zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers nach.
Muss eine externe AIF-KVG ein Aufsichtsorgan bilden, und bis wann ist die Bestellung anzuzeigen?
Ja, nach § 18 Abs. 2 KAGB bildet eine externe AIF-KVG einen Aufsichtsrat oder Beirat. Die Bestellung ist spätestens mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit anzuzeigen; bei bereits registrierten KVGen muss die Anzeige spätestens mit Erteilung der Erlaubnis vorliegen.
Darf eine AIF-KVG Portfolio- oder Risikomanagement auslagern?
Eine Auslagerung ist im gesetzlich zulässigen Umfang möglich, sofern die KVG weiter als KVG angesehen werden kann und nicht zu einer Briefkastenfirma wird (§ 36 Abs. 5 KAGB). Auch bei vollständiger Auslagerung eines Bereichs müssen die Geschäftsleiter für beide Bereiche fachlich geeignet sein, und die Auslagerung ist wirksam zu kontrollieren.
Wie lässt sich der S+P-Prüfrahmen nutzen?
Der Prüfrahmen ist eine eigene methodische Entwicklung mit fünfzehn Prüffeldern entlang der Ziffern des Rundschreibens. Je Prüffeld gibt es die Zustände offen, festgelegt, umgesetzt und überprüft; einen Gesamt-Score gibt es bewusst nicht.
Quellenverzeichnis
Die Nummern sind fortlaufend vergeben, die Gruppierung folgt der Art der Quelle. Der Wortlaut der Originaltexte ist den Veröffentlichungen der BaFin und dem Gesetzestext zu entnehmen.
Aufsichtliche Veröffentlichungen
[1] Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin): Rundschreiben 12/2026 (WA), Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 22 KAGB. 15.09.2026. Abrufdatum: 02.10.2026. Steht ein für: Ziel und Anwendungsbereich, Anforderungen an Inhalt und Unterlagen (Ziff. 2.1 bis 2.15), Vollständigkeit, Aufsichtsorgan, Erlaubnispflicht und Erlaubnisfähigkeit. Zur Quellezurück zur ersten Nennung
[2] BaFin: Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB vom 24. März 2025. Durch das Rundschreiben 12/2026 (WA) ersetzt. Steht ein für: bisherige Grundlage der Antragsvorbereitung. zurück zur ersten Nennung
[3] BaFin: Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB, in der jeweils aktuellen Fassung. Steht ein für: Maßstab der fachlichen Eignung der Mitglieder von Aufsichtsrat oder Beirat. zurück zur ersten Nennung
[4] BaFin: Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB, in der jeweils aktuellen Fassung. Steht ein für: Maßstab für Zuverlässigkeit, fachliche Eignung und zeitliche Verfügbarkeit der Geschäftsleiter sowie Zuverlässigkeit bedeutend beteiligter Inhaber. zurück zur ersten Nennung
[7] BaFin: Rundschreiben 01/2017 (WA), Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAMaRisk). Steht ein für: Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung, Revisionsplan, Auslagerung. zurück zur ersten Nennung
[8] BaFin: Meldung zum Rundschreiben 12/2026 (WA) vom 15.09.2026. Steht ein für: Angabe, dass Anpassungen unter anderem aufgrund des in Kraft getretenen Fondsrisikobegrenzungsgesetzes (FRiG) notwendig waren. zurück zur ersten Nennung
Rechtsakte
[5] Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), insbesondere §§ 17, 18, 20, 22, 23, 25, 36, 37, 44, 80, 165, 261, 269 und 307. Steht ein für: Rechtsgrundlagen der im Rundschreiben genannten Anforderungen. zurück zur ersten Nennung
[6] Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 (AIFM-Level-2-Verordnung), insbesondere Art. 12 ff., Art. 75 bis 82 und Anhang IV. Steht ein für: Berufshaftungsrisiken, Auslagerung, Kategorisierung der Anlagestrategien. zurück zur ersten Nennung
Methodischer Anhang
Tabelle 11: Kernbestand der Quellen mit Gegenstand und methodischer Einordnung
S+P Compliance (2026): Erlaubnisverfahren für AIF-KVGen nach § 22 KAGB: Das neue BaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA). Version 1.1, Stand 02.10.2026. sp-compliance.com
Versionshistorie
Tabelle 12: Versionshistorie
Version
Datum
Änderung
1.0
02.10.2026
Erstveröffentlichung auf Grundlage der BaFin-Meldung
1.1
02.10.2026
Auswertung des Volltexts des Rundschreibens: Nachweise und Mindestbestandteile ergänzt, Prüfrahmen auf fünfzehn Prüffelder erweitert, Merkblatt mit Datum präzisiert
Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.
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