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S+P Compliance · Aktuelle Regulatorik

Erlaubnisverfahren für AIF-KVGen nach § 22 KAGB: Das neue BaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA)

Das Erlaubnisverfahren AIF-KVG nach § 22 KAGB ist seit dem 15.09.2026 im BaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA) neu beschrieben: Es ersetzt das Merkblatt vom 24. März 2025 und konkretisiert Nachweise, Geschäftsleiter, Geschäftsplan und Aufsichtsorgan.

  • Version 1.1
  • Stand der Auswertung: 02.10.2026
  • Rundschreiben vom 15.09.2026
  • 8 Quellen
  • Lesezeit: 10 Minuten

01

Kernergebnisse

Leitfrage: Was regelt das Rundschreiben 12/2026 (WA) für das Erlaubnisverfahren von AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 22 KAGB, und welche prüfbaren Entscheidungsfragen folgen daraus für die Geschäftsleitung?

Das Rundschreiben ersetzt das bisherige Merkblatt. Am 15. September 2026 veröffentlichte die BaFin ihr Rundschreiben 12/2026 (WA) zum Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften (AIF-KVGen) nach § 22 KAGB. Es beschreibt die Verwaltungspraxis der BaFin, konkretisiert die Anforderungen an Inhalt und Unterlagen des Erlaubnisantrags nach § 22 Abs. 1 KAGB sowie ausgewählte Aspekte der Erlaubniserteilung und ersetzt das „Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB“ vom 24. März 2025.[1][2] Nach der Meldung der BaFin waren Anpassungen unter anderem aufgrund des in der Zwischenzeit in Kraft getretenen Fondsrisikobegrenzungsgesetzes (FRiG) notwendig.[8]

Der Schwerpunkt liegt auf den Ziffern 2.1 bis 2.15 des Rundschreibens: Eigenmittel und Liquidität, Geschäftsleiter, Inhaber und Konzernstruktur, Geschäftsplan, Vergütung, Auslagerungen, Anlagestrategien, Fondsunterlagen und Verwahrstellen. Ziffer 3 behandelt die Vollständigkeit bei bereits registrierten AIF-KVGen, das Aufsichtsorgan einer externen AIF-KVG sowie Erlaubnispflicht und Erlaubnisfähigkeit.[1]

Für bereits registrierte AIF-KVGen gilt keine reduzierte Vollständigkeit. Die reduzierten Anforderungen nach § 22 Abs. 3 KAGB gelten für sie nicht. Sie müssen bereits für die Erlaubniserteilung sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB einreichen, da anderenfalls ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen kann.[1] Aus Sicht von S+P Compliance ist das für die Antragsplanung registrierter Gesellschaften besonders relevant.

Dieser Beitrag wertet den Volltext des Rundschreibens aus (abgerufen am 02.10.2026) und ordnet ihn ein. Er ersetzt weder das Rundschreiben noch die in ihm in Bezug genommenen Merkblätter noch eine Rechtsberatung im Einzelfall.

K1Rundschreiben

Das Rundschreiben ersetzt das Merkblatt zum Erlaubnisverfahren

Das Rundschreiben 12/2026 (WA) gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung (15.09.2026) und ersetzt das Merkblatt vom 24. März 2025. Es gilt einheitlich für interne und externe AIF-KVGen sowie für bereits registrierte Gesellschaften.[1][2]

Bezugsgröße: Unternehmen, die einen Erlaubnisantrag als AIF-KVG nach § 22 KAGB stellen oder beabsichtigen (Ziff. 1.2); Rechtsstand dieser Auswertung 02.10.2026.

K2Rundschreiben

Inhalt und Unterlagen sind in 15 Ziffern konkretisiert

Die Ziffern 2.1 bis 2.15 nennen unter anderem Nachweise zu Eigenmitteln und Liquidität (§ 25 KAGB), Mindestvorgaben zu Geschäftsleitern, Mindestbestandteile des Geschäftsplans, Auslagerungen, Anlagestrategien und Verwahrstellen.[1]

Bezugsgröße: Antragsteller im Erlaubnisverfahren; Einzelheiten je Ziffer siehe Kapitel 03.

K3Rundschreiben

Registrierte AIF-KVGen müssen vollständig einreichen

Die reduzierten Anforderungen nach § 22 Abs. 3 KAGB gelten für bereits registrierte AIF-KVGen nicht; erforderlich sind sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB.[1]

Bezugsgröße: Bereits registrierte AIF-KVGen im Erlaubnisverfahren (Ziff. 3.1).

K4Rundschreiben

Externe AIF-KVGen bilden ein Aufsichtsorgan und zeigen die Bestellung an

Nach § 18 Abs. 2 KAGB bildet eine externe AIF-KVG einen Aufsichtsrat oder Beirat. Die Bestellung ist spätestens mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit anzuzeigen, bei bereits registrierten KVGen spätestens mit Erteilung der Erlaubnis.[1]

Bezugsgröße: Externe AIF-KVGen (Ziff. 3.2).

K5Merkblätter

Zwei Eignungs-Merkblätter bleiben maßgeblich

Das „Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB“ und das „Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB“ bleiben in der jeweils aktuellen Fassung unberührt.[1][3][4]

Bezugsgröße: Geschäftsleiter und Mitglieder von Aufsichtsrat oder Beirat (Ziff. 1.3, 2.3, 2.4, 3.2).

K6Rundschreiben

Erlaubnisfähigkeit setzt wirksame Steuerung trotz Auslagerung voraus

Die Gesellschaft muss Portfoliomanagement und Risikomanagement ausüben; Auslagerung ist im gesetzlich zulässigen Umfang möglich, die KVG darf aber nicht zur Briefkastenfirma werden. Die fachliche Eignung der Geschäftsleiter für beide Bereiche ist auch bei Auslagerung vorzuhalten.[1]

Bezugsgröße: Alle AIF-KVGen im Erlaubnisverfahren (Ziff. 3.3, § 23 Nr. 10 KAGB, § 36 Abs. 5 KAGB).

English summary
On 15 September 2026, Bafin published Circular 12/2026 (WA) regarding the authorization procedure for AIF asset management companies pursuant to Section 22 of the German Capital Investment Code (KAGB).

02

Erlaubnisverfahren AIF-KVG: Gegenstand und Einordnung

Ziel und Anwendungsbereich

Das Rundschreiben beschreibt die Verwaltungspraxis der BaFin zum Erlaubnisverfahren für AIF-KVGen nach § 22 KAGB. Ziel ist es, den antragstellenden Gesellschaften Transparenz zu verschaffen und Bearbeitungszeiten zu verkürzen (Ziff. 1.1).[1] Es richtet sich an Unternehmen, die einen Erlaubnisantrag stellen oder beabsichtigen, und gilt einheitlich für interne und externe AIF-KVGen sowie für Gesellschaften, die vor der Antragstellung bereits nach § 44 i. V. m. § 2 KAGB registriert sind. Besonderheiten für registrierte KVGen werden bei den jeweiligen Anforderungen behandelt (Ziff. 1.2).[1]

Geltungsbeginn und Verhältnis zu anderen Veröffentlichungen

Das Rundschreiben gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung und ersetzt das „Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB“ vom 24. März 2025. Die Anforderungen aus dem „Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB“ und dem „Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB“ bleiben in der jeweils aktuellen Fassung unberührt (Ziff. 1.3).[1][2][3][4] Nach der Meldung der BaFin waren die Anpassungen unter anderem aufgrund des in der Zwischenzeit in Kraft getretenen Fondsrisikobegrenzungsgesetzes (FRiG) notwendig; im Volltext des Rundschreibens selbst wird das FRiG nicht genannt.[8]

Tabelle 1: Statusregister der Dokumente (Stand 02.10.2026)

DokumentStatusZeitpunktBedeutung für Antragsteller
Rundschreiben 12/2026 (WA) zum Erlaubnisverfahren nach § 22 KAGBAktuelle Verwaltungspraxis der BaFinGilt ab dem Tag der Veröffentlichung, 15.09.2026Grundlage der Antragsvorbereitung und der Unterlagenliste
Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGBDurch das Rundschreiben ersetztMerkblatt vom 24. März 2025Unterlagenlisten auf Basis des Merkblatts sind am Rundschreiben zu messen (S+P-Empfehlung)
Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGBBleibt unberührt, in der jeweils aktuellen FassungVerweis in Ziff. 1.3, 2.3, 2.4, 2.5Maßstab für Zuverlässigkeit, fachliche Eignung und zeitliche Verfügbarkeit der Geschäftsleiter
Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGBBleibt unberührt, in der jeweils aktuellen Fassung; maßgeblich für die fachliche EignungVerweis in Ziff. 1.3, 3.2Maßstab für die Eignungsunterlagen des Aufsichtsrats oder Beirats

Quellen: [1], [2], [3], [4], [8]

Wer angesprochen ist

Tabelle 2: Adressatengruppen und Regelungsgegenstände

GruppeWas das Rundschreiben regeltFundstelle
Alle Antragsteller (interne und externe AIF-KVGen)Anforderungen an Inhalt und Unterlagen des ErlaubnisantragsZiff. 2.1 bis 2.15; § 22 Abs. 1 KAGB
Bereits registrierte AIF-KVGenVollständigkeit der Unterlagen; Besonderheiten bei Geschäftsleitern, Geschäftsplan, Anlagebedingungen, ProspektenZiff. 2.4, 2.8, 2.13, 2.15, 3.1; § 22 Abs. 3 KAGB
Externe AIF-KVGenAufsichtsrat oder Beirat; eigene Satzung bei Publikums-AIFZiff. 2.13, 3.2; § 18 Abs. 2 KAGB

Quellen: [1]

03

Erlaubnisverfahren AIF-KVG: Anforderungen im Einzelnen

Eigenmittel und Liquidität (Ziff. 2.1)

Die Ziffern 2.1.1 bis 2.1.7 legen fest, wie die Gesellschaft Anfangskapital, weitere Eigenmittel und liquide Mittel nachweist. Der Nachweis hängt davon ab, ob die Gesellschaft neu gegründet ist oder bereits besteht.[1]

Tabelle 3: Nachweise zu Eigenmitteln und Liquidität

GegenstandNachweis nach dem RundschreibenFundstelle
Anfangskapital, neu gegründete Gesellschaft (§ 22 Abs. 1 Nr. 1, § 25 Abs. 1 Nr. 1 KAGB)Bestätigung eines Kreditinstituts; daraus muss nach Ansicht der BaFin hervorgehen, dass das Anfangskapital eingezahlt wurde, frei von Rechten Dritter ist und zur freien Verfügung der Geschäftsleiter steht. Die BaFin kann zusätzlich eine zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers verlangen.Ziff. 2.1.1 Abs. 1
Anfangskapital, bereits bestehende GesellschaftZeitnahe Bestätigung eines WirtschaftsprüfersZiff. 2.1.1 Abs. 2
Fondsvolumenabhängige Eigenmittel (§ 25 Abs. 1 Nr. 2 KAGB)Bei bestehenden KVGen zusätzlicher Nachweis in der Bestätigung des WirtschaftsprüfersZiff. 2.1.2
Kostenabhängige Eigenmittel (§ 25 Abs. 4 KAGB)Die Bestätigung bezieht sich auf einen Betrag, der Anfangskapital und die nach der Kosten-Mittel-Relation erforderlichen Eigenmittel umfasstZiff. 2.1.3
Altersvorsorgeverträge (§ 20 Abs. 3 Nr. 8, § 25 Abs. 5 KAGB)Bestätigung eines WirtschaftsprüfersZiff. 2.1.4
Berufshaftungsrisiken (§ 25 Abs. 6 KAGB)Zusätzliche Eigenmittel oder geeignete Versicherung; nähere Anforderungen nach Art. 12 ff. der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013; bei zusätzlichen Eigenmitteln ebenfalls bestätigen lassenZiff. 2.1.5
Dienst- und Nebendienstleistungen (§ 5 Abs. 2 KAGB)Zusätzliches Anfangskapital von 37.500 Euro bei Finanzportfolioverwaltung, Anlageberatung und/oder Anlagevermittlung; bei zusätzlicher Verwahrung und Verwaltung von Anteilen für andere zusätzlich 150.000 Euro; Nachweis über die Bestätigung nach Ziff. 2.1.1Ziff. 2.1.6
Liquidität (§ 25 Abs. 7 KAGB)Aktuelle Saldenbestätigung eines Kreditinstituts, gegebenenfalls über mehrere Konten; ergänzend FAQ der BaFin zur Anlage von EigenmittelnZiff. 2.1.7

Quellen: [1], [5], [6]

Geschäftsleiter (Ziff. 2.2 bis 2.4)

Zuverlässigkeit, fachliche Eignung und zeitliche Verfügbarkeit richten sich im Einzelnen nach dem „Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB“. Das Rundschreiben nennt darüber hinaus Punkte, die im Erlaubnisverfahren besonders zu beachten sind.[1][4]

Tabelle 4: Anforderungen an Geschäftsleiter im Erlaubnisverfahren

GegenstandAussage des RundschreibensFundstelle
Anzahl und ZuständigkeitMindestens zwei Geschäftsleiter (§ 23 Nr. 2 KAGB); nach Auffassung der BaFin jedenfalls einer für Portfoliomanagement und einer für RisikomanagementZiff. 2.2
ZuverlässigkeitAnforderungen ergeben sich im Einzelnen aus dem Merkblatt zur Eignung von GeschäftsleiternZiff. 2.3
Gesamtverantwortung und GrundverständnisAlle Geschäftsleiter sind gemeinsam für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verantwortlich; die BaFin erwartet bei allen ein Grundverständnis in Portfoliomanagement, Risikomanagement und Regulatorik einer AIF-KVG, nachzuweisen durch substantiierten Nachweis (z. B. Tätigkeitsnachweise, Hospitation, einschlägige Schulungen)Ziff. 2.4
Spezifische VermögensgegenständeDer Lebenslauf muss für jeden vom Erlaubnisumfang umfassten Vermögensgegenstand die Kenntnisse darstellen; entsprechend für Dienst- und Nebendienstleistungen. Bei mehreren Geschäftsleitern für Portfoliomanagement kann die Verantwortlichkeit auf einzelne Vermögensgegenstände begrenzt werden und ist im Organigramm darzustellenZiff. 2.4
Zeitliche VerfügbarkeitMindestens zwei Geschäftsleiter, die jeweils in Vollzeit zur Verfügung stehen; sonstige Konstellationen individuell mit der BaFin abstimmen; bei Konzernen mit mehreren KVGen kann je nach Einzelfall Personenidentität zulässig seinZiff. 2.4
Wechsel einer registrierten in eine vollerlaubte KVGBei einer registrierten KVG gesammelte Kenntnisse sind unter Umständen nicht ausreichend, insbesondere im RisikomanagementZiff. 2.4
Frühzeitige AbstimmungDie BaFin empfiehlt, sich auch vor der Antragstellung mit ihr über die Eignung potentieller Kandidaten abzustimmenZiff. 2.4

Quellen: [1], [4], [7]

Geschäftsplan (Ziff. 2.8)

Der nach § 22 Abs. 1 Nr. 7a KAGB einzureichende Geschäftsplan beschreibt die geplante Geschäftstätigkeit und Organisation. Die BaFin erwartet die folgenden Angaben. Die Übersicht kann als Deckblatt für die Vollständigkeitsprüfung des Geschäftsplans dienen (S+P-Empfehlung).[1]

Tabelle 5: Mindestbestandteile des Geschäftsplans

BestandteilErwartete Angabe
PlanzahlenPlan-Bilanzen und Plan-GuV der nächsten drei Jahre
GeschäftstätigkeitNachvollziehbare Darstellung inklusive (Neben-)Dienstleistungen; potentielle Anleger (z. B. Privatanleger, professionelle oder semiprofessionelle Anleger); geplantes Geschäftsvolumen (Anzahl Investmentvermögen, angestrebte Assets under Management); Anschriften und gegebenenfalls weitere Kontaktdaten der Gesellschaft und der Geschäftsleiter; voraussichtlicher Zeitpunkt der Aufnahme der Geschäftstätigkeit
GeschäftsorganisationAnzahl der Beschäftigten; Nutzung von Ressourcen der Muttergesellschaft; beabsichtigte Zweigniederlassungen im Ausland; geplanter grenzüberschreitender Dienstleistungsverkehr; IT-Ausstattung
Interne KontrollverfahrenNachvollziehbare Darstellung der geplanten Einrichtung
RevisionsplanAufstellung unter Risikogesichtspunkten für die ersten drei Geschäftsjahre im Sinne der KAMaRisk
OrganigrammRessortverteilung innerhalb der Geschäftsführung; vollständige funktionale Trennung von Portfoliomanagement und Risikomanagement bis auf Ebene der Geschäftsführung, auch im Vertretungsfall
InteressenkonflikteBeschreibung und Darstellung der Maßnahmen zu deren Vermeidung
RisikomanagementprozessBeschreibung; die BaFin behält sich vor, bei nicht ausreichender Beschreibung das Risikohandbuch nachzufordern
Arten von AIFAuflistung der aktuellen und zukünftigen Arten (Publikums- und/oder Spezial-AIF; geschlossen oder offen) mit Kategorisierung; muss mit dem Unternehmensgegenstand in Satzung oder Gesellschaftsvertrag übereinstimmen
Besonderheiten bei bestehender RegistrierungAlle weiter zu verwaltenden AIF angeben; Investmentgesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG oder AG sind vor Erlaubniserteilung in eine Investmentkommanditgesellschaft oder Investmentaktiengesellschaft umzustellen; für im Vertrieb befindliche AIF rechtzeitig Vertriebsanzeigen einreichen

Quellen: [1], [7]

Weitere Angaben und Unterlagen (Ziff. 2.5 bis 2.7, 2.9 bis 2.15)

Tabelle 6: Weitere Angaben und Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB

Gegenstand (Norm)Anforderung nach dem RundschreibenFundstelle
Bedeutend beteiligte Inhaber (§ 22 Abs. 1 Nr. 5 KAGB)Angaben zu unmittelbar und mittelbar bedeutend beteiligten Inhabern; bei juristischen Personen oder Personengesellschaften auch Angaben zur Zuverlässigkeit der Geschäftsführer und Gesellschafter; vollständige Konzernstruktur anhand eines Konzernspiegels; bei komplexen Strukturen kann die BaFin weitere Angaben verlangenZiff. 2.5
Enge Verbindungen (§ 1 Abs. 19 Nr. 10 KAGB)Der Konzernspiegel dient zugleich dem Nachweis der engen VerbindungenZiff. 2.6
Bezeichnung und Rechtsträgerkennung (§ 22 Abs. 1 Nr. 7 KAGB)Firma, Handelsregisternummer und Legal Entity Identifier (LEI)Ziff. 2.7
Vergütungspolitik und -praxis (§ 22 Abs. 1 Nr. 8, § 37 KAGB)Erklärung, ob variable Vergütungen gezahlt werden und dass die Vorgaben des § 37 KAGB eingehalten werden; Verweis auf ESMA-Leitlinien für solide VergütungspolitikenZiff. 2.9
Auslagerungen (§ 22 Abs. 1 Nr. 9, § 36 KAGB)Auflistung aller Auslagerungs- und Unterauslagerungsunternehmen; die BaFin kann die zugrundeliegenden Vereinbarungen nachfordern; Vorgaben des § 36 KAGB i. V. m. Art. 75 bis 82 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013; ergänzend KAMaRisk, insbesondere Ziffer 10Ziff. 2.10
Anlagestrategien (§ 22 Abs. 1 Nr. 10 KAGB)Rückgriff auf die Kategorisierung in Anhang IV der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 möglich; nicht aufgeführte Strategien kurz beschreiben; bei geschlossenen Fonds reicht regelmäßig eine Beschreibung anhand der vorgesehenen VermögensgegenständeZiff. 2.11
Master-Feeder-Konstellationen (§ 22 Abs. 1 Nr. 11 KAGB)Bei Feederfonds oder Feeder-AIF Angabe des Sitzes des Masterfonds beziehungsweise Master-AIFZiff. 2.12
Anlagebedingungen, Satzungen, Gesellschaftsverträge (§ 22 Abs. 1 Nr. 12 KAGB)Einreichung für alle zu verwaltenden AIF, einschließlich Side Letters; ausgenommen sind Spezial-AIF mit bereits beendetem Vertrieb oder bereits im Rahmen einer Registrierung verwaltete Spezial-AIF; externe AIF-KVGen reichen zusätzlich ihre eigene Satzung ein; der Unternehmensgegenstand muss mit den Angaben im Geschäftsplan übereinstimmen; bei geschlossenen AIF Orientierung am Katalog des § 261 KAGB; die BaFin empfiehlt, den Unternehmensgegenstand vorab abzustimmenZiff. 2.13
Verwahrstellen (§ 22 Abs. 1 Nr. 13, § 80 KAGB)Auflistung aller Verwahrstellen; die BaFin kann die Verwahrstellenverträge nachfordernZiff. 2.14
Weitere Informationen (§ 22 Abs. 1 Nr. 14, §§ 165, 269, 307 Abs. 1 KAGB)Je nach Art der zu verwaltenden AIF die dort genannten Informationen, z. B. in Form der Verkaufsprospekte; bei vorheriger Registrierung auch für die im Rahmen der Registrierung verwalteten Spezial-AIF; ausgenommen sind geschlossene AIF mit beendetem VertriebZiff. 2.15

Quellen: [1], [5], [6], [7]

Erlaubnispflicht und Erlaubnisfähigkeit (Ziff. 3.3)

Die Erlaubnispflicht ergibt sich aus § 20 Abs. 1 i. V. m. § 17 Abs. 1 KAGB: Ein Unternehmen bedarf der Erlaubnis, wenn es mindestens das Portfoliomanagement oder das Risikomanagement für ein oder mehrere Investmentvermögen in eigener Verantwortung und nicht als Auslagerungsunternehmen erbringt. Die Erlaubnisfähigkeit setzt nach § 23 Nr. 10 KAGB voraus, dass die Gesellschaft sowohl das Portfoliomanagement als auch das Risikomanagement ausübt, ohne beides selbst erbringen zu müssen.[1]

Eine Auslagerung ist im gesetzlich zulässigen Umfang möglich; die KVG darf nach § 36 Abs. 5 KAGB Aufgaben sowie Dienst- und Nebendienstleistungen übertragen, sofern sie weiter als KVG angesehen werden kann und nicht zu einer Briefkastenfirma wird. Eine vollständige Auslagerung entweder des Portfolio- oder des Risikomanagements entbindet nicht von der Pflicht, die fachliche Eignung der Geschäftsleiter für beide Bereiche unter Wahrung der Funktionstrennung vorzuhalten und die Auslagerung wirksam zu kontrollieren.[1]

Vollständigkeit bei bereits registrierten AIF-KVGen (Ziff. 3.1)

Für bereits registrierte AIF-KVGen gelten die reduzierten Anforderungen an das Vollständigkeitserfordernis gemäß § 22 Abs. 3 KAGB nicht. Sie müssen bereits für die Erlaubniserteilung sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB einreichen, da anderenfalls ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen kann.[1]

Tabelle 7: Registrierte AIF-KVG im Erlaubnisverfahren

AspektAussage des RundschreibensFolge
VollständigkeitserfordernisReduzierte Anforderungen nach § 22 Abs. 3 KAGB gelten nichtKeine erleichterte Einreichung
Einzureichende UnterlagenSämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGBBereits für die Erlaubniserteilung vollständig
Risiko bei UnvollständigkeitEin unerlaubtes Investmentgeschäft kann vorliegenVollständigkeit ist vor Einreichung zu prüfen (S+P-Empfehlung)
Weitere BesonderheitenGeschäftsleiter-Erfahrung aus der Registrierung unter Umständen nicht ausreichend; alle weiter zu verwaltenden AIF angeben; Unterlagen auch für bereits verwaltete Spezial-AIFSiehe Ziff. 2.4, 2.8, 2.13, 2.15

Quellen: [1]

Aufsichtsorgan einer externen AIF-KVG (Ziff. 3.2)

Eine externe AIF-KVG bildet nach § 18 Abs. 2 KAGB einen Aufsichtsrat oder Beirat. Maßgeblich für die fachliche Eignung der Mitglieder ist das „Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB“ in der jeweils aktuellen Fassung. Die BaFin erwartet, dass die Bestellung der Mitglieder spätestens mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit angezeigt wird. Bei bereits registrierten KVGen muss die Anzeige spätestens mit Erteilung der Erlaubnis vorliegen.[1][3]

Abbildung 1: Spätester Zeitpunkt der Anzeige der Bestellung der Aufsichtsorgan-Mitglieder

Externe AIF-KVG (§ 18 Abs. 2 KAGB)
Gremium bilden→Mitglieder bestellen→Anzeige spätestens mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit
Bereits registrierte KVG
Gremium bilden→Mitglieder bestellen→Anzeige spätestens mit Erteilung der Erlaubnis

Schematische Darstellung der in Ziff. 3.2 genannten Zeitpunkte; keine Maßstabsdarstellung.

Quellen: eigene Darstellung nach [1]

Abgrenzungen

Das Rundschreiben beschreibt die Verwaltungspraxis der BaFin. Daraus folgt nicht alles, was für einen konkreten Antrag relevant sein kann:

  • Keine Zusage: Die Einhaltung der Hinweise des Rundschreibens ist keine Zusage einer Erlaubniserteilung.
  • Merkblätter gesondert: Die Anforderungen an Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Geschäftsleiter und der Aufsichtsorgan-Mitglieder stehen in den in Bezug genommenen Merkblättern, die hier nicht ausgewertet sind.
  • Keine Bearbeitungsfristen: Das Rundschreiben nennt kein Fristenregime der BaFin; als Ziel nennt es kürzere Bearbeitungszeiten (Ziff. 1.1).
  • Keine Einzelfallbewertung: Ob ein konkreter Antrag vollständig ist, lässt sich nur anhand der eigenen Unterlagen beurteilen.

04

Normenregister

Die folgende Übersicht ordnet die im Rundschreiben genannten Normen des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) dem jeweiligen Gegenstand zu. Der Wortlaut der Normen ist im KAGB nachzulesen und wird hier nicht wiedergegeben.[5]

Tabelle 8: Normenregister zum Rundschreiben 12/2026 (WA)

NormGegenstand laut RundschreibenFundstelle
§ 17 Abs. 1, § 20 Abs. 1 KAGBErlaubnispflichtZiff. 3.3
§ 18 Abs. 2 KAGBAufsichtsrat oder Beirat einer externen AIF-KVGZiff. 3.2
§ 22 Abs. 1 KAGBInhalt und Unterlagen des Erlaubnisantrags (Nr. 1, 5, 7, 7a, 8 bis 14)Ziff. 2.1 bis 2.15
§ 22 Abs. 1 Nr. 7a KAGBGeschäftsplanZiff. 2.8
§ 22 Abs. 3 KAGBReduzierte Anforderungen an das Vollständigkeitserfordernis (für registrierte AIF-KVGen nicht anwendbar)Ziff. 3.1
§ 23 Nr. 2 KAGBMindestens zwei GeschäftsleiterZiff. 2.2
§ 23 Nr. 10 KAGBErlaubnisfähigkeit: Portfoliomanagement und RisikomanagementZiff. 3.3
§ 25 KAGBAnfangskapital, Eigenmittel, Liquidität (Abs. 1, 4, 5, 6, 7)Ziff. 2.1
§ 36 KAGBAuslagerung; Verbot der Briefkastenfirma (Abs. 5)Ziff. 2.10, 3.3
§ 37 KAGBVergütungspolitik und VergütungspraxisZiff. 2.9
§ 44 i. V. m. § 2 KAGBRegistrierung vor AntragstellungZiff. 1.2
§ 80 KAGBVerwahrstellenZiff. 2.14
§§ 165, 269, 307 Abs. 1 KAGBVerkaufsprospekte und InformationspflichtenZiff. 2.15
§ 261 KAGBKatalog für den Unternehmensgegenstand bei geschlossenen AIFZiff. 2.13

Quellen: [1], [5]

05

Folgerungen für die Leitung

Pflichten und Aufgaben nach Funktion

Aufsichtlich verankert sind hier nur die Aussagen des Rundschreibens (Kapitel 03). Alles Weitere sind Gestaltungsempfehlungen von S+P Compliance und keine pauschale Wiedergabe aufsichtlicher Mindestanforderungen.[1]

Geschäftsleitung

Stellen Sie sicher, dass der Antrag auf Grundlage des Rundschreibens 12/2026 (WA) vorbereitet wird und nicht auf Basis des ersetzten Merkblatts. Lassen Sie sich belegen, dass Eigenmittel, Liquidität, Geschäftsleiterunterlagen und Geschäftsplan nachvollziehbar dokumentiert sind. Kenntnisnahme ersetzt keine Entscheidung über offene wesentliche Punkte.

Compliance und Recht

Gleichen Sie die Unterlagenliste mit dem Rundschreiben ab (Ziff. 2.1 bis 2.15) und dokumentieren Sie den Abgleich mit Datum. Klären Sie bei registrierten AIF-KVGen, ob sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB bereits zur Erlaubnisbeantragung vorliegen.

Aufsichtsorgan (externe AIF-KVG)

Klären Sie die Bildung von Aufsichtsrat oder Beirat, belegen Sie die fachliche Eignung der Mitglieder anhand des Merkblatts in der jeweils aktuellen Fassung und legen Sie den Zeitpunkt der Anzeige der Bestellung fest.

Quick-Check: Wo steht Ihr Erlaubnisantrag?

Wählen Sie je Feld den Zustand, der am besten passt; die Empfehlung erscheint darunter. Der Quick-Check deckt die sechs wichtigsten Themen ab. Für die vollständige Antragsprüfung dient der Prüfrahmen in Kapitel 06. Ihre Einschätzung wird weder gespeichert noch übertragen.

F1 Verfahrensgrundlage

Beruhen Ihre Antragsvorbereitung und Unterlagenliste auf dem Rundschreiben 12/2026 (WA) und nicht mehr auf dem ersetzten Merkblatt vom 24. März 2025?

Noch keine Auswahl

F2 Eigenmittel und Liquidität

Liegen die Bestätigungen zu Anfangskapital und weiteren Eigenmitteln (Kreditinstitut bei Neugründung, Wirtschaftsprüfer bei bestehender Gesellschaft) sowie die aktuelle Saldenbestätigung zur Liquidität vor?

Noch keine Auswahl

F3 Geschäftsleiter

Sind mindestens zwei Geschäftsleiter in Vollzeit vorgesehen, davon jedenfalls einer für Portfoliomanagement und einer für Risikomanagement, und ist die Eignung für alle beantragten Vermögensgegenstände nachvollziehbar belegt?

Noch keine Auswahl

F4 Geschäftsplan

Enthält Ihr Geschäftsplan sämtliche Mindestbestandteile nach Ziffer 2.8, insbesondere Planzahlen für drei Jahre, Revisionsplan und ein Organigramm mit Funktionstrennung auch im Vertretungsfall?

Noch keine Auswahl

F5 Vollständigkeit bei registrierter AIF-KVG

Nur für bereits registrierte AIF-KVGen: Liegen sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB zur Erlaubnisbeantragung vollständig vor?

Noch keine Auswahl

F6 Aufsichtsorgan (externe AIF-KVG)

Nur für externe AIF-KVGen: Sind Aufsichtsrat oder Beirat gebildet, ist die fachliche Eignung der Mitglieder belegt und die Anzeige der Bestellung terminiert?

Noch keine Auswahl

Warum es keine Punktzahl gibt: Ein „Offen“ in einem kritischen Feld wiegt schwerer als mehrere „Erfüllt“ in anderen Feldern. Ein Durchschnitt darf schwere Einzelmängel nicht verdecken; deshalb weist der Quick-Check weder einen Gesamtwert noch einen Score aus.

Quellen: eigene methodische Entwicklung auf Grundlage von [1]

06

Messrahmen: S+P-Prüfrahmen

Der folgende Rahmen ist eine eigene methodische Entwicklung von S+P Compliance und keine Vorgabe der BaFin. Die Spalten „Entscheidungsfrage“ und „Nachweis“ stützen sich auf die jeweils genannten Ziffern des Rundschreibens; die Spalte „Anlass für Rückgabe“ ist eine Empfehlung. Der Rahmen enthält keine Zusage über den Ausgang eines Erlaubnisverfahrens; seine Angemessenheit ist anhand des konkreten Antrags zu prüfen.

Fünfzehn Prüffelder mit konkreten Nachweisen

Tabelle 9: S+P-Prüfrahmen für die Antragsfreigabe

Prüffeld (Fundstelle)EntscheidungsfrageNachweis nach dem RundschreibenBeispielhafter Anlass für Rückgabe oder Eskalation
1 Verfahrensgrundlage (Ziff. 1.3)Beruht die Unterlagenliste auf dem Rundschreiben 12/2026 (WA) statt auf dem ersetzten Merkblatt?Datierte Gegenüberstellung von bisheriger Unterlagenliste und RundschreibenAntrag oder Unterlagenliste verweist noch auf das ersetzte Merkblatt
2 Anfangskapital, Eigenmittel und Liquidität (Ziff. 2.1)Sind Anfangskapital und die einschlägigen weiteren Eigenmittel bestätigt und die liquiden Mittel nach § 25 Abs. 7 KAGB nachgewiesen?Bestätigung eines Kreditinstituts (Neugründung) bzw. zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers (bestehende Gesellschaft), die alle einschlägigen Eigenmittel umfasst; aktuelle Saldenbestätigung eines KreditinstitutsBestätigung deckt nicht alle einschlägigen Eigenmittelbestandteile ab; Saldenbestätigung nicht aktuell
3 Geschäftsleiter: Besetzung (Ziff. 2.2, 2.4)Sind mindestens zwei Geschäftsleiter in Vollzeit bestellt, davon jedenfalls einer für Portfoliomanagement und einer für Risikomanagement?Bestellungsunterlagen, Geschäftsverteilung, OrganigrammWeniger als zwei Geschäftsleiter; Zuständigkeit nicht zugeordnet; abweichende Konstellation nicht mit der BaFin abgestimmt
4 Geschäftsleiter: Zuverlässigkeit und Eignung (Ziff. 2.3, 2.4)Sind Zuverlässigkeit und fachliche Eignung jedes Geschäftsleiters nach dem Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern belegt, einschließlich Grundverständnis und Kenntnissen zu den beantragten Vermögensgegenständen?Lebensläufe mit Darstellung der Kenntnisse je Vermögensgegenstand; substantiierter Nachweis (z. B. Tätigkeitsnachweise, Hospitation, Schulungen)Kenntnisse zu einem beantragten Vermögensgegenstand nicht dargestellt; bei Wechsel aus einer registrierten KVG Risikomanagement-Erfahrung nicht belegt
5 Inhaber, Konzernstruktur, enge Verbindungen (Ziff. 2.5, 2.6)Sind bedeutend beteiligte Inhaber (auch mittelbar), deren Zuverlässigkeit und die vollständige Konzernstruktur dargestellt?Konzernspiegel; Angaben zu Inhabern sowie zu Geschäftsführern und Gesellschaftern juristischer Personen oder PersonengesellschaftenKonzernspiegel unvollständig; mittelbare Beteiligung fehlt
6 Firma, Handelsregister, LEI (Ziff. 2.7)Sind Firma, Handelsregisternummer und LEI angegeben?Angaben zu Firma, Handelsregisternummer und Legal Entity IdentifierEine der Angaben fehlt
7 Geschäftsplan (Ziff. 2.8)Enthält der Geschäftsplan sämtliche Mindestbestandteile?Geschäftsplan mit Abgleich gegen Tabelle 5Bestandteil fehlt, z. B. Revisionsplan oder Organigramm mit Funktionstrennung auch im Vertretungsfall
8 Vergütung (Ziff. 2.9)Liegt die Erklärung vor, ob variable Vergütungen gezahlt werden und dass § 37 KAGB eingehalten wird?Erklärung der Gesellschaft zu Vergütungspolitik und -praxisErklärung fehlt
9 Auslagerungen (Ziff. 2.10)Sind alle Auslagerungs- und Unterauslagerungsunternehmen aufgelistet, und entsprechen die Auslagerungen den Vorgaben des § 36 KAGB?Auflistung aller Auslagerungs- und Unterauslagerungsunternehmen; Vereinbarungen vorhaltbereit, da nachforderbarAuflistung unvollständig; Vereinbarungen nicht verfügbar
10 Anlagestrategien und Master-Feeder (Ziff. 2.11, 2.12)Sind die Anlagestrategien je AIF beschrieben und bei Feeder-Konstellationen der Sitz des Masters angegeben?Strategiebeschreibung (Kategorisierung nach Anhang IV der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 oder Kurzbeschreibung); Angabe des Sitzes des MastersStrategie nicht beschrieben; Sitz des Masters fehlt
11 Anlagebedingungen, Satzungen, AIF-Arten (Ziff. 2.8, 2.13)Stimmen Unternehmensgegenstand, Arten der AIF und Geschäftsplan überein, und sind Anlagebedingungen, Satzungen und Gesellschaftsverträge eingereicht?Anlagebedingungen einschließlich Side Letters; Satzungen und Gesellschaftsverträge; Abgleich mit dem GeschäftsplanUnternehmensgegenstand weicht vom Geschäftsplan ab; Unterlagen fehlen
12 Verwahrstellen und Fondsunterlagen (Ziff. 2.14, 2.15)Sind alle Verwahrstellen aufgelistet und die Informationen nach §§ 165, 269, 307 Abs. 1 KAGB eingereicht?Auflistung aller Verwahrstellen; Verkaufsprospekte bzw. Informationen je AIF-ArtVerwahrstelle fehlt; Prospekte oder Informationen nicht vorgelegt
13 Vollständigkeit bei registrierter AIF-KVG (Ziff. 3.1)Liegen sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB vor?Vollständigkeitsliste mit Verantwortlichen und StandReduzierte Vollständigkeit nach § 22 Abs. 3 KAGB wird unterstellt
14 Aufsichtsorgan (Ziff. 3.2)Sind Aufsichtsrat oder Beirat gebildet, ist die Eignung nach dem Merkblatt belegt und die Anzeige terminiert?Bestellungs- und Eignungsunterlagen; Anzeigeentwurf mit TerminMitglied ohne Eignungsnachweis; Anzeige nach dem spätesten Zeitpunkt vorgesehen
15 Erlaubnispflicht und Erlaubnisfähigkeit (Ziff. 3.3)Werden Portfoliomanagement und Risikomanagement trotz Auslagerung wirksam gesteuert, ohne dass eine Briefkastenfirma entsteht?Auslagerungskonzept mit Nachweis der wirksamen Kontrolle; Eignung der Geschäftsleiter für beide BereicheVollständige Auslagerung eines Bereichs ohne wirksame Kontrolle oder ohne Eignung der Geschäftsleiter

Quellen: eigene methodische Entwicklung auf Grundlage von [1], [4]

Nachweisstatus statt künstlichem Gesamt-Score

Für jedes Prüffeld werden vier Zustände vorgeschlagen. Sie werden nicht zu einer Reifegradzahl addiert, weil ein gravierendes Defizit bei einem Prüffeld nicht durch gute Dokumentation in anderen Feldern ausgeglichen werden sollte.

  • Offen: Eine wesentliche Frage ist noch nicht geklärt oder ein benötigter Nachweis fehlt.
  • Festgelegt: Zuständigkeit, Vorgehen oder Kriterium sind schriftlich bestimmt.
  • Umgesetzt: Die festgelegte Maßnahme wurde tatsächlich ausgeführt und dokumentiert.
  • Überprüft: Die Eignung wurde am konkreten Antrag anhand nachvollziehbarer Kriterien bewertet.

„Nicht anwendbar“ ist gesondert mit einer Begründung zu dokumentieren, etwa für die Prüffelder 13 oder 14 bei Gesellschaften, für die sie nicht einschlägig sind. Der Status „überprüft“ gilt nur für den betrachteten Umfang und Zeitpunkt.

Muster einer Entscheidungsvorlage

Tabelle 10: Muster einer Entscheidungsvorlage für die Antragsfreigabe

FeldEinzutragender Inhalt
AntragsgegenstandGesellschaft, Verwaltungsform (intern oder extern), registriert oder nicht registriert
VerantwortlicherFachlicher Verantwortlicher und entscheidungsbefugte Stelle
GrundlageRundschreiben 12/2026 (WA) mit Stand des Abgleichs
Ergebnis der PrüffelderStatus je Prüffeld 1 bis 15 (offen, festgelegt, umgesetzt, überprüft) mit Datum
EntscheidungEinreichung, Einreichung mit Bedingungen, Rückgabe zur Nacharbeit
Bedingungen und MaßnahmenKonkrete Maßnahme, verantwortliche Person, Termin, erforderlicher Nachweis
WiedervorlageTermin und Auslöser, etwa Änderung des Geschäftsplans oder Wechsel im Aufsichtsorgan

Quellen: eigene methodische Entwicklung

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Grenzen und Fazit

Grenzen der Quellenbasis

Die Auswertung beruht auf dem Volltext des Rundschreibens 12/2026 (WA) in der auf bafin.de veröffentlichten Fassung (abgerufen am 02.10.2026).[1] Die in Bezug genommenen Merkblätter zur Eignung von Geschäftsleitern und zur fachlichen Eignung von Aufsichtsorgan-Mitgliedern, die FAQ zur Anlage von Eigenmitteln, die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 und die KAMaRisk wurden nicht ausgewertet. Die Angabe zum FRiG stammt aus der Meldung der BaFin, nicht aus dem Volltext.[8]

Was aus dem Rundschreiben nicht folgt

  • Keine Aussage über den Erfolg eines Antrags: Die Einhaltung der Hinweise des Rundschreibens ist keine Zusage einer Erlaubniserteilung.
  • Keine Rechtsberatung im Einzelfall: Ob ein konkreter Antrag den Anforderungen entspricht, ist anhand der eigenen Unterlagen zu prüfen.
  • Keine vollständige Normenwiedergabe: Der Wortlaut des KAGB wird nicht zitiert.
  • Keine Aussage zu Bearbeitungsfristen: Das Rundschreiben nennt als Ziel kürzere Bearbeitungszeiten, aber keine Fristen.

Fazit

  • Das Rundschreiben 12/2026 (WA) gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung (15.09.2026) und ersetzt das Merkblatt zum Erlaubnisverfahren vom 24. März 2025.
  • Es konkretisiert in den Ziffern 2.1 bis 2.15 die Unterlagen und Nachweise, von Eigenmitteln und Liquidität über Geschäftsleiter und Geschäftsplan bis zu Auslagerungen, Anlagestrategien und Verwahrstellen.
  • Bereits registrierte AIF-KVGen können sich nicht auf reduzierte Vollständigkeitsanforderungen berufen; sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB sind einzureichen.
  • Externe AIF-KVGen bilden einen Aufsichtsrat oder Beirat und zeigen dessen Bestellung rechtzeitig an.
  • Auslagerung ist zulässig, entbindet aber nicht von wirksamer Steuerung; eine Briefkastenfirma ist nicht erlaubnisfähig.

Die entscheidende Frage lautet daher nicht: „Welche Unterlagen hatten wir nach dem alten Merkblatt?“ Sie lautet: „Welche Unterlagen verlangt das Rundschreiben 12/2026 (WA), und liegen sie vollständig und belegt vor?“

Verwandte Leistungen

Für die Vorbereitung des Erlaubnisantrags und den laufenden Betrieb einer AIF-KVG bietet S+P Compliance die folgenden Leistungen an. Welche davon für Ihre Gesellschaft passen, klären wir im Erstgespräch.

Auslagerung Compliance Officer

Unabhängige Compliance-Funktion auslagern: benannter Beauftragter, prüfungsfestes Berichtswesen und klare Rollenverteilung. Zielgruppe sind unter anderem Kapitalverwaltungsgesellschaften.

Zentrales Auslagerungsmanagement

Steuerung und Kontrolle aller Auslagerungen einschließlich Auslagerungsregister, Risikoanalysen und Berichtswesen. Relevant für die Angaben zu Auslagerungen und Unterauslagerungen (Ziff. 2.10).

Auslagerung Interne Revision

Unabhängige Prüfungen nach risikoorientiertem Prüfungsplan, mit Feststellungen und umsetzbaren Empfehlungen. Relevant für den Revisionsplan im Geschäftsplan (Ziff. 2.8).

S+P Compliance Cockpit

Pflichten, Nachweise und Fristen an einem Ort, in der gewohnten Microsoft-365-Umgebung, mit Auslagerungs- und DORA-Register. Geeignet unter anderem für Kapitalverwaltungsgesellschaften.

Erstgespräch anfragen

Häufige Fragen

Was hat die BaFin am 15. September 2026 veröffentlicht?

Die BaFin hat das Rundschreiben 12/2026 (WA) zum Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 22 KAGB veröffentlicht. Es beschreibt ihre Verwaltungspraxis und konkretisiert die Anforderungen an Inhalt und Unterlagen des Erlaubnisantrags sowie ausgewählte Aspekte der Erlaubniserteilung.

Ersetzt das Rundschreiben das bisherige Merkblatt?

Ja. Es ersetzt das „Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB“ vom 24. März 2025 und gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung. Die Merkblätter zur Eignung von Geschäftsleitern und zur fachlichen Eignung von Aufsichtsorgan-Mitgliedern bleiben in der jeweils aktuellen Fassung unberührt.

Gelten für bereits registrierte AIF-KVGen reduzierte Anforderungen an die Vollständigkeit?

Nein. Die reduzierten Anforderungen nach § 22 Abs. 3 KAGB gelten für bereits registrierte AIF-KVGen nicht. Sie müssen bereits für die Erlaubniserteilung sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB einreichen, da anderenfalls ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen kann.

Wie viele Geschäftsleiter sind erforderlich?

Nach § 23 Nr. 2 KAGB sind mindestens zwei Geschäftsleiter zu bestellen. Nach Auffassung der BaFin ist jedenfalls einer für Portfoliomanagement und einer für Risikomanagement zu bestellen. Die Gesellschaft ist von mindestens zwei Geschäftsleitern zu leiten, die jeweils in Vollzeit zur Verfügung stehen; sonstige Konstellationen sind individuell mit der BaFin abzustimmen.

Wie wird das Anfangskapital nachgewiesen?

Neu gegründete Gesellschaften erbringen den Nachweis durch eine Bestätigung eines Kreditinstituts; die BaFin kann zusätzlich eine zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers verlangen. Bereits bestehende Gesellschaften weisen das Anfangskapital durch eine zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers nach.

Muss eine externe AIF-KVG ein Aufsichtsorgan bilden, und bis wann ist die Bestellung anzuzeigen?

Ja, nach § 18 Abs. 2 KAGB bildet eine externe AIF-KVG einen Aufsichtsrat oder Beirat. Die Bestellung ist spätestens mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit anzuzeigen; bei bereits registrierten KVGen muss die Anzeige spätestens mit Erteilung der Erlaubnis vorliegen.

Darf eine AIF-KVG Portfolio- oder Risikomanagement auslagern?

Eine Auslagerung ist im gesetzlich zulässigen Umfang möglich, sofern die KVG weiter als KVG angesehen werden kann und nicht zu einer Briefkastenfirma wird (§ 36 Abs. 5 KAGB). Auch bei vollständiger Auslagerung eines Bereichs müssen die Geschäftsleiter für beide Bereiche fachlich geeignet sein, und die Auslagerung ist wirksam zu kontrollieren.

Wie lässt sich der S+P-Prüfrahmen nutzen?

Der Prüfrahmen ist eine eigene methodische Entwicklung mit fünfzehn Prüffeldern entlang der Ziffern des Rundschreibens. Je Prüffeld gibt es die Zustände offen, festgelegt, umgesetzt und überprüft; einen Gesamt-Score gibt es bewusst nicht.

Quellenverzeichnis

Die Nummern sind fortlaufend vergeben, die Gruppierung folgt der Art der Quelle. Der Wortlaut der Originaltexte ist den Veröffentlichungen der BaFin und dem Gesetzestext zu entnehmen.

Aufsichtliche Veröffentlichungen

  • [1] Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin): Rundschreiben 12/2026 (WA), Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 22 KAGB. 15.09.2026. Abrufdatum: 02.10.2026. Steht ein für: Ziel und Anwendungsbereich, Anforderungen an Inhalt und Unterlagen (Ziff. 2.1 bis 2.15), Vollständigkeit, Aufsichtsorgan, Erlaubnispflicht und Erlaubnisfähigkeit. Zur Quelle zurück zur ersten Nennung
  • [2] BaFin: Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB vom 24. März 2025. Durch das Rundschreiben 12/2026 (WA) ersetzt. Steht ein für: bisherige Grundlage der Antragsvorbereitung. zurück zur ersten Nennung
  • [3] BaFin: Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen gemäß KAGB, in der jeweils aktuellen Fassung. Steht ein für: Maßstab der fachlichen Eignung der Mitglieder von Aufsichtsrat oder Beirat. zurück zur ersten Nennung
  • [4] BaFin: Merkblatt zur Eignung von Geschäftsleitern nach dem KAGB, in der jeweils aktuellen Fassung. Steht ein für: Maßstab für Zuverlässigkeit, fachliche Eignung und zeitliche Verfügbarkeit der Geschäftsleiter sowie Zuverlässigkeit bedeutend beteiligter Inhaber. zurück zur ersten Nennung
  • [7] BaFin: Rundschreiben 01/2017 (WA), Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAMaRisk). Steht ein für: Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung, Revisionsplan, Auslagerung. zurück zur ersten Nennung
  • [8] BaFin: Meldung zum Rundschreiben 12/2026 (WA) vom 15.09.2026. Steht ein für: Angabe, dass Anpassungen unter anderem aufgrund des in Kraft getretenen Fondsrisikobegrenzungsgesetzes (FRiG) notwendig waren. zurück zur ersten Nennung

Rechtsakte

  • [5] Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), insbesondere §§ 17, 18, 20, 22, 23, 25, 36, 37, 44, 80, 165, 261, 269 und 307. Steht ein für: Rechtsgrundlagen der im Rundschreiben genannten Anforderungen. zurück zur ersten Nennung
  • [6] Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 (AIFM-Level-2-Verordnung), insbesondere Art. 12 ff., Art. 75 bis 82 und Anhang IV. Steht ein für: Berufshaftungsrisiken, Auslagerung, Kategorisierung der Anlagestrategien. zurück zur ersten Nennung

Methodischer Anhang

Tabelle 11: Kernbestand der Quellen mit Gegenstand und methodischer Einordnung

QuelleGegenstandZeitbezugMethodische Einordnung
Rundschreiben 12/2026 (WA)Erlaubnisverfahren für AIF-KVGen nach § 22 KAGBGilt ab 15.09.2026; abgerufen 02.10.2026Aufsichtliche Veröffentlichung; Volltext ausgewertet
Merkblatt zum ErlaubnisverfahrenBisherige Informationen zu Dokumenten und AngabenVom 24.03.2025; ersetztNicht ausgewertet; nur als ersetztes Dokument genannt
Merkblatt zur Eignung von GeschäftsleiternZuverlässigkeit, fachliche Eignung, zeitliche VerfügbarkeitIn der jeweils aktuellen FassungNicht ausgewertet; nur als Maßstab genannt
Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Aufsichtsorgan-MitgliedernFachliche Eignung der Mitglieder von Aufsichtsrat oder BeiratIn der jeweils aktuellen FassungNicht ausgewertet; nur als Maßstab genannt
KAGB, Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013, KAMaRiskRechtsgrundlagen und ergänzende AnforderungenStand der Auswertung 02.10.2026Wortlaut nicht wiedergegeben
Meldung der BaFin zum RundschreibenAnlass der Anpassungen (FRiG)15.09.2026Nur für die FRiG-Angabe herangezogen

Quellen: [1], [2], [3], [4], [5], [6], [7], [8]

Zitierhinweis und Versionshistorie

Zitierhinweis

S+P Compliance (2026): Erlaubnisverfahren für AIF-KVGen nach § 22 KAGB: Das neue BaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA). Version 1.1, Stand 02.10.2026. sp-compliance.com

Versionshistorie

Tabelle 12: Versionshistorie

VersionDatumÄnderung
1.002.10.2026Erstveröffentlichung auf Grundlage der BaFin-Meldung
1.102.10.2026Auswertung des Volltexts des Rundschreibens: Nachweise und Mindestbestandteile ergänzt, Prüfrahmen auf fünfzehn Prüffelder erweitert, Merkblatt mit Datum präzisiert

Quellen: eigene Dokumentation

S+P ComplianceBaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA) · Version 1.1 · Stand 02.10.2026
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Achim Schulz
Über den Autor

Achim Schulz

Geschäftsführer S+P Compliance & S+P Unternehmerforum · langjährige Vorstands- & Geschäftsführungserfahrung

Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.

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