Zum Hauptinhalt springen

WpI MaRisk 2026: Pflichten, Haftung und Umsetzung bis 2027

Die WpI MaRisk 2026 sind final. Die BaFin hat das Rundschreiben 09/2026 (WA) am 24. August 2026 veröffentlicht, anzuwenden ist es ab dem 1. Januar 2027.

Frühere Fassungen dieses Beitrags beruhten auf der Konsultation 05/2026. Dieser Stand ist überholt. Maßgeblich ist das Rundschreiben 09/2026 (WA). Haftung entsteht nicht aus jeder Abweichung vom Rundschreiben, sondern aus der Verletzung der zugrunde liegenden gesetzlichen Organisationspflicht.

Rechtsstand 9. September 2026
Rundschreiben 09/2026 (WA)
Anzuwenden ab 1. Januar 2027
Lesezeit 16 Minuten

Management Summary

Vier Punkte, die über den Zuschnitt deines Umsetzungsprojekts entscheiden.

01 Rechtsstand

Was diese Fassung ersetzt

Maßgeblich ist seit dem 24. August 2026 das Rundschreiben 09/2026 (WA). Die im Mai 2026 veröffentlichte Konsultation 05/2026 war ein Entwurf, kein Rundschreiben. Wer noch mit der Entwurfsfassung arbeitet, plant gegen einen Text, den die BaFin nach Auswertung der Stellungnahmen geändert hat.

02 Anwendungsbereich

Wen die Anforderungen binden

Adressaten sind Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute nach § 2 Abs. 16 und 17 WpIG, einschließlich ihrer ausländischen Zweigniederlassungen. Die Einstufung folgt Art. 12 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2019/2033. Große Wertpapierinstitute bleiben beim Regime der §§ 25a, 25b KWG.

03 Übergang

Was bis zum 31. Dezember 2026 gilt

Nach dem Anschreiben der BaFin gilt bis zum Geltungsbeginn die sinngemäße Anwendung der KWG-MaRisk in der Fassung der 8. Novelle. Änderungen aus der 9. Novelle sind in diesem Zeitraum nicht zwingend zu berücksichtigen. Eine Schonfrist über den 1. Januar 2027 hinaus folgt daraus nicht.

04 Haftung

Wo sie ansetzt und wo nicht

Das Rundschreiben beschreibt Verwaltungspraxis und enthält keinen eigenen Bußgeldkatalog. Anknüpfungspunkt bleibt die gesetzliche Organisationspflicht, insbesondere § 41 WpIG und § 43 WpIG. Gesellschaftsrechtlich kommen § 43 GmbHG und § 93 AktG in Betracht. Eine persönliche Verantwortlichkeit entsteht nicht automatisch mit jeder Abweichung.

Sachverhalt und Anwendungsbereich

Was die WpI MaRisk 2026 sind

Mit dem Rundschreiben 09/2026 (WA) legt die BaFin eigenständige Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten vor. Bisher wandten Kleine und Mittlere Institute die MaRisk für Kreditinstitute sinngemäß an, ein Regelwerk, das auf Bankgeschäft zugeschnitten ist. Rechtsgrundlage sind insbesondere das WpIG, das WpHG und die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565. Das Rundschreiben setzt zudem EBA-Leitlinien zur internen Governance und zur Eignung von Leitungsorganmitgliedern um.

Warum das mehr ist als ein Regelwerkswechsel

Das Rundschreiben ist prinzipienorientiert gefasst. Wo die MaRisk für Kreditinstitute kleinteilig vorgeben, eröffnen die WpI MaRisk Spielraum und verlagern damit die Darlegungslast ins Institut. Wer eine Methodik einfacher ausgestaltet, muss deren Eignung und Aussagekraft belegen können. Standardlösungen verlieren in diesem Rahmen an Wert, weil sie den Bezug zum eigenen Geschäftsmodell nicht herstellen.

Was klein nicht bedeutet

Der Proportionalitätsgrundsatz wirkt doppelt: Zahlreiche Vorgaben richten sich von vornherein nur an Mittlere Institute, und die konkrete Ausgestaltung richtet sich zusätzlich nach Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäftstätigkeit. Eine Freistellung folgt daraus nicht. Jede Erleichterung ist am konkreten Institut zu begründen.

Die Einstufung in drei Stufen

Die Zuordnung entscheidet über den Pflichtenumfang und ist deshalb der erste Arbeitsschritt jeder Umsetzung. § 38 Abs. 3 WpIG verlangt zudem eine Mitteilung an die BaFin, sobald ein Institut nicht mehr als Kleines, sondern als Mittleres Wertpapierinstitut einzustufen ist. Die ausschließlich für Mittlere Institute geltenden Anforderungen sind dann spätestens zwölf Monate nach diesem Zeitpunkt einzuhalten.

KategorieNormAnknüpfung
KategorieKleines WertpapierinstitutNorm§ 2 Abs. 16 WpIGAnknüpfungerfüllt die Bedingungen des Art. 12 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2019/2033
KategorieMittleres WertpapierinstitutNorm§ 2 Abs. 17 WpIGAnknüpfungerfüllt diese Bedingungen nicht, ist aber kein Großes Wertpapierinstitut
KategorieGroßes WertpapierinstitutNorm§ 2 Abs. 18 WpIGAnknüpfungunterfällt Art. 1 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2019/2033 oder einer Gestattung; außerhalb des Anwendungsbereichs der WpI MaRisk

Was sich gegenüber der Konsultationsfassung geändert hat

Diese Seite lag zuvor auf dem Stand der Konsultation 05/2026. Die Gegenüberstellung nennt die Punkte, die durch die finale Fassung überholt oder richtigzustellen sind. Sie ist als Prüfliste gedacht: Wer Unterlagen aus der Entwurfsphase im Haus hat, findet hier, was daran nicht mehr trägt.

PunktStand der EntwurfsphaseStand nach dem Rundschreiben 09/2026 (WA)
PunktFundstelleStand der EntwurfsphaseRundschreiben 5/2026 (WA), veröffentlicht am 06.05.2026Stand nach dem Rundschreiben 09/2026 (WA)Am 6. Mai 2026 hat die BaFin die zweite Konsultationsfassung vorgelegt, Stellungnahmefrist bis 17. Juni 2026. Das Rundschreiben trägt die Nummer 09/2026 (WA) und datiert vom 24. August 2026.
PunktÜbergangszeitStand der EntwurfsphaseOhne Angabe; Gap-Analyse bis Ende 2025 empfohlenStand nach dem Rundschreiben 09/2026 (WA)Das Anschreiben regelt sie ausdrücklich: bis zum Geltungsbeginn sinngemäße Anwendung der KWG-MaRisk in der Fassung der 8. Novelle; Änderungen der 9. Novelle sind nicht zwingend zu berücksichtigen.
PunktInterne RevisionStand der EntwurfsphaseFür alle Institute einzurichten, Erleichterung nur am RandStand nach dem Rundschreiben 09/2026 (WA)Einzurichten, soweit angemessen und verhältnismäßig. Von Unverhältnismäßigkeit wird regelmäßig bei weniger als zehn Mitarbeitern ausgegangen, nicht jedoch bei Kundengeld- oder Wertpapierverwahrung, komplexen Produkten oder MTF-/OTF-Betrieb.
PunktCompliance-FunktionStand der EntwurfsphaseAbgrenzung zwischen Wohlverhaltens- und Solvenzpflichten erwartetStand nach dem Rundschreiben 09/2026 (WA)Die BaFin nimmt diese Abgrenzung bewusst nicht vor. Damit soll eine einheitliche Compliance-Funktion möglich bleiben; die MaComp deckt nur die Wohlverhaltenspflichten nach dem WpHG ab.
PunktBußgeldrahmenStand der Entwurfsphase§ 82 Abs. 1 Nr. 15 WpIG als Bußgeldnorm, mit konkretem RahmenStand nach dem Rundschreiben 09/2026 (WA)§ 82 WpIG enthält die Strafvorschriften. Die Bußgeldvorschriften stehen in § 83 WpIG. Die im Bestandstext genannte Zuordnung und der dort genannte Rahmen waren nicht zutreffend.
PunktUngeordnete AbwicklungStand der EntwurfsphaseNicht behandeltStand nach dem Rundschreiben 09/2026 (WA)Mittlere Institute bestimmen regelmäßig Zeitraum und Kosten einer geordneten Abwicklung. Eine Pflicht zur Erstellung von Sanierungs- und Abwicklungsplänen folgt daraus ausdrücklich nicht.

Fristen und Zeitpunkte

Rot markiert sind die beiden Zeitpunkte, die noch vor dir liegen.

  • 06.08.2025Erste Konsultationsfassung der WpI MaRisk.
  • 06.05.2026Zweite Konsultationsfassung; Stellungnahmen bis zum 17. Juni 2026.
  • 24.08.2026Finale Fassung als Rundschreiben 09/2026 (WA), zusammen mit dem Anschreiben der BaFin.
  • bis 31.12.2026Sinngemäße Anwendung der KWG-MaRisk in der Fassung der 8. Novelle. Änderungen der 9. Novelle sind nicht zwingend zu berücksichtigen.
  • 01.01.2027Geltungsbeginn der WpI MaRisk. Strukturen, Methoden, Kontrollen und Berichtswege müssen eingerichtet und funktionsfähig sein.

Bereits vor dem Stichtag bestehende Mängel der Geschäftsorganisation werden durch die Übergangsregelung nicht legitimiert. Sie betrifft allein die Frage, welches Regelwerk bis zum 31. Dezember 2026 sinngemäß anzuwenden ist.

Pflichten nach Funktion getrennt

Die Übersicht ordnet die Anforderungen sieben Funktionen zu. Sie ersetzt keine Lektüre des Rundschreibens, macht aber sichtbar, wo im Haus die Arbeit anfällt und welcher Nachweis am Ende vorliegen muss.

FunktionNormbezugWas gefordert istTypischer Nachweis
FunktionGeschäftsleitungNormbezug§ 43 WpIG, AT 3Was gefordert istGesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation: Geschäfts- und Risikostrategie mit Risikoappetit, klare Zuständigkeiten, angemessene personelle und technische Ausstattung, rechtzeitige Reaktion auf Mängel. Aufgaben dürfen delegiert werden, die Gesamtverantwortung bleibt.Typischer NachweisStrategiebeschluss, Ressourcenentscheidungen, Protokolle zur Befassung mit Risikoberichten
FunktionAufsichts- oder VerwaltungsorganNormbezug§ 44 WpIG, § 21 WpIGWas gefordert istWirksame Kontrolle der Geschäftsleitung. Dafür braucht es rechtzeitige, verständliche und entscheidungsrelevante Informationen. Umfangreiche Berichte genügen nicht, wenn wesentliche Risiken, Grenzwertverletzungen oder Umsetzungsdefizite darin nicht erkennbar sind.Typischer NachweisSitzungsunterlagen, dokumentierte Nachfragen und Eskalationen, Sachkundenachweise
FunktionCompliance-FunktionNormbezugAT 4.4, Abgrenzung zur MaCompWas gefordert istEinzurichten, unabhängig von den operativen Bereichen und grundsätzlich unmittelbar den Geschäftsleitern unterstellt. Die BaFin grenzt Wohlverhaltens- und Solvenzpflichten bewusst nicht ab. Die Aufgabe des Compliance-Beauftragten kann auch ein Geschäftsleiter wahrnehmen.Typischer NachweisFunktionsbeschreibung, Berichtsweg, mindestens jährlicher Bericht an die Geschäftsleiter mit Weiterleitung an die Interne Revision
FunktionRisikomanagement-FunktionNormbezugAT 4.4Was gefordert istEinzurichten, soweit angemessen und verhältnismäßig. Bei Verwaltung von Kundengeldern oder Kundenwertpapieren, beim Vertrieb komplexer Produkte oder beim Betrieb eines MTF oder OTF ist eine unabhängige Funktion in der Regel angemessen und verhältnismäßig.Typischer NachweisProportionalitätsbegründung, Mandat, Ressourcen- und Vertretungsregelung
FunktionInterne RevisionNormbezugAT 4.4Was gefordert istEinzurichten, soweit angemessen und verhältnismäßig; andernfalls kann ein Geschäftsleiter die Aufgabe wahrnehmen oder sie entfällt. Von Unverhältnismäßigkeit wird regelmäßig bei weniger als zehn Mitarbeitern ausgegangen, nicht jedoch bei Kundengeld- oder Wertpapierverwahrung, komplexen Produkten oder MTF-/OTF-Betrieb.Typischer NachweisJährlich genehmigter risikoorientierter Prüfungsplan, Jahresbericht an die Geschäftsleiter
FunktionAuslagerungsmanagementNormbezug§ 40 WpIG, AT 9Was gefordert istZentrales Auslagerungsmanagement mit Auslagerungsregister, Risikoanalyse zur Bestimmung wesentlicher Auslagerungen, laufende Leistungsüberwachung, Regelungen zu Weiterverlagerungen und zur Beendigung. Leitungsaufgaben der Geschäftsleiter sind nicht auslagerbar.Typischer NachweisRegister, Risikoanalysen mit Aktualisierungsanlässen, Vertrags- und Exit-Dokumentation
FunktionKapitalplanung und RisikotragfähigkeitNormbezug§ 39 WpIG, AT 4.1Was gefordert istMehrjährige Kapitalplanung für Kleine und Mittlere Institute, mit mindestens einem adversen Szenario neben dem Planszenario und im Einklang mit der operativen Geschäftsplanung. Das Risikotragfähigkeitskonzept richtet sich an Mittlere Institute.Typischer NachweisPlanungsrechnung mit Szenarien, Genehmigung durch die Geschäftsleiter

Haftung: Anknüpfungspunkte und Grenzen

Die Frage, wer für eine unzureichende Geschäftsorganisation einsteht, ist der Grund, warum die Umsetzung überhaupt Priorität bekommt. Sie wird in der Praxis häufig schärfer dargestellt, als die Rechtslage trägt. Vier Ebenen sind zu trennen.

EbeneNormbezugWas tatsächlich vorausgesetzt ist
EbeneAufsichtsrechtliche MaßnahmenNormbezug§ 79 WpIG, § 80 WpIGWas tatsächlich vorausgesetzt istVerstöße gegen die Organisationspflichten können aufsichtsrechtliche Maßnahmen auslösen. § 79 WpIG erlaubt der BaFin bei Gefahr unter anderem Anweisungen an die Geschäftsleiter, Beschränkungen des Geschäftsbetriebs und die Untersagung der Tätigkeit von Inhabern und Geschäftsleitern; § 80 WpIG regelt die Bestellung eines Sonderbeauftragten. Das ist der praktisch wahrscheinlichste Weg, auf dem eine Organisationsschwäche Folgen bekommt.
EbeneBußgeld und StrafeNormbezug§ 83 WpIG, § 82 WpIGWas tatsächlich vorausgesetzt istDie WpI MaRisk enthalten keinen eigenen Bußgeldkatalog. Die Bußgeldvorschriften des WpIG stehen in § 83 WpIG, die Strafvorschriften in § 82 WpIG. Der Katalog des § 83 Abs. 1 WpIG knüpft an einzelne, dort benannte Verstöße an, nicht an die Qualität der Geschäftsorganisation im Allgemeinen.
EbeneInnenhaftung des OrgansNormbezug§ 43 GmbHG, § 93 AktGWas tatsächlich vorausgesetzt istGeschäftsführer haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden und haften der Gesellschaft bei Verletzung ihrer Obliegenheiten solidarisch für den entstandenen Schaden (§ 43 Abs. 1 und 2 GmbHG). Für Vorstandsmitglieder gilt § 93 AktG mit einem entsprechenden Sorgfaltsmaßstab. Vorausgesetzt sind jeweils eine Pflichtverletzung, ein Schaden und Vertretenmüssen, nicht die bloße Abweichung von einem Rundschreiben.
EbeneStrafrechtliche ZurechnungNormbezug§ 13 StGBWas tatsächlich vorausgesetzt istEine Strafbarkeit durch Unterlassen setzt eine Garantenstellung, einen tatbestandsmäßigen Erfolg und Vorsatz voraus. Sie folgt nicht daraus, dass eine Kontrolle unterblieben ist oder ein Bericht unvollständig war. Die Frage stellt sich in Einzelfällen, taugt aber nicht als Maßstab für die Projektplanung und ersetzt keine rechtliche Prüfung des konkreten Sachverhalts.

Praktisch relevanter als die Frage nach der Sanktion ist die Darlegungslast. Wer eine Erleichterung, eine alternative Umsetzung oder die Unwesentlichkeit eines Risikos in Anspruch nimmt, muss die zugrunde liegende Bewertung gegenüber der Aufsicht nachvollziehbar erklären können. Eine ordnungsgemäße Dokumentation von Risikoentscheidungen, Ressourcenzuweisungen und Überwachungsmaßnahmen ist deshalb auch haftungsrechtlich der wirksamste Hebel.

Auslagerung, DORA und die BSIG-Weichenstellung

AT 9 der WpI MaRisk enthält die Anforderungen an Wesentlichkeits- und Risikoanalyse, Vertragsgestaltung, Steuerung und Überwachung, Weiterverlagerungen, Beendigung und das zentrale Auslagerungsmanagement. Für IKT-Dienstleistungen im Sinne von Art. 3 Nr. 21 DORA gilt daneben das IKT-Drittparteienrisikomanagement der Verordnung. Die Abgrenzung soll Doppelregulierung vermeiden, sie schafft aber keinen kontrollfreien Bereich.

Das Klassifikationsverfahren, das jedes Institut braucht

  1. 1Handelt es sich um eine IKT-Dienstleistung nach Art. 3 Nr. 21 DORA?
  2. 2Unterliegt sie dem IKT-Drittparteienrisikomanagement der Verordnung?
  3. 3Liegt daneben eine Auslagerung nicht IKT-bezogener Aktivitäten oder Prozesse vor?
  4. 4Was gilt bei gemischten Vertrags- und Leistungsstrukturen?

Maßgeblich sind Inhalt und tatsächliche Durchführung der bezogenen Leistung, nicht die Bezeichnung des Vertrags durch den Dienstleister.

Zwei Pfade: DORA oder BSIG

Cybersicherheitspflichten laufen für beaufsichtigte Unternehmen über zwei getrennte Stränge. § 28 Abs. 6 Nr. 1 BSIG nimmt Finanzunternehmen nach Art. 2 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2022/2554 von zentralen Pflichten des BSIG aus, darunter Risikomanagement-, Melde- und Nachweispflichten. Die Registrierungspflicht nach § 33 BSIG steht nicht in dieser Ausnahmeliste.

KonstellationWelcher Pfad trägtWas daraus folgt
KonstellationWertpapierinstitut ohne Anlage-1-TätigkeitWelcher Pfad trägtDORAWas daraus folgtIKT-Risikomanagement und Vorfallmeldung laufen über die Verordnung und die BaFin. Eine Zuordnung zu einer Einrichtungsart der Anlage 1 BSIG scheidet mangels Tätigkeit aus.
KonstellationWertpapierinstitut, das ein MTF oder OTF betreibtWelcher Pfad trägtDORA, BSIG-Einstufung bleibtWas daraus folgtDie Ausnahme des § 28 Abs. 6 Nr. 1 BSIG greift für die dort genannten Pflichten. Ob daneben Pflichten wie die Registrierung nach § 33 BSIG bestehen, ist gesondert zu prüfen.
KonstellationIKT-Dienstleister des InstitutsWelcher Pfad trägtVertragliche SteuerungWas daraus folgtAnforderungen an den Dienstleister werden über den Vertrag und das Drittparteienrisikomanagement durchgesetzt, nicht über AT 9.

Für Wertpapierinstitute ist die zweite Zeile der Sonderfall, der geprüft gehört: Wer ein MTF oder OTF betreibt, ist Handelsplatz und damit einer Einrichtungsart der Anlage 1 BSIG zuzuordnen. Die Einstufung als Einrichtung bleibt in diesem Fall bestehen, auch wenn die genannten Pflichten über DORA laufen.

Wo es in der Praxis klemmt

Eine gefestigte Prüfungspraxis zu den WpI MaRisk gibt es noch nicht, das Regelwerk gilt erst ab dem 1. Januar 2027. Aus den Anforderungen selbst lassen sich aber acht Konstellationen ableiten, die in Prüfungen erfahrungsgemäß zuerst auffallen.

Einstufung ohne Nachweis

§ 2 Abs. 16, 17 WpIG

Die Zuordnung zu Klein oder Mittel wird einmal getroffen und nicht nachgehalten. Art. 12 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2019/2033 knüpft an Größen, die sich verändern; § 38 Abs. 3 WpIG verlangt zudem eine Mitteilung an die BaFin.

Proportionalität mit der Mitarbeiterzahl begründet

AT 1, AT 2

Die Personalstärke allein trägt keine Erleichterung. Maßgeblich sind Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäftstätigkeit und die Frage, ob Steuerungs- und Kontrollfähigkeit im Institut verbleiben.

Risikoinventur ohne Geschäftsmodellbezug

AT 2.2, BTR 1 bis BTR 3

Eine abstrakte Risikoliste erfüllt die Anforderung nicht. Risiken für die Kunden, für den Markt und für das Institut sowie sonstige Risiken und Liquiditätsrisiken sind auf Wesentlichkeit zu prüfen, anhand von Produkten, Kundengruppen, Vertriebswegen und technischen Abhängigkeiten.

Kapitalplanung mit pauschalem Abschlag

AT 4.1

Ein adverses Szenario, das die Planzahlen linear kürzt, bildet keine institutsspezifische Belastung ab. Belastbar wird es erst, wenn Ertragsausfall, Kostenremanenz und Liquiditätswirkung zusammen gedacht sind.

Kontrollfunktion ohne Informationsrechte

AT 4.4

Compliance, Risikomanagement und Revision sind eingerichtet, aber ohne Zugriff auf Daten, ohne Vertretungsregelung und ohne definierten Eskalationsweg. Im Prüfungsfall ist die Funktion dann nur auf dem Papier wirksam.

Fremdbezug nicht klassifiziert

§ 40 WpIG, AT 9, Art. 3 Nr. 21 DORA

Verträge werden nach ihrer Bezeichnung eingeordnet statt nach Inhalt und tatsächlicher Durchführung. Damit bleibt offen, ob AT 9, das IKT-Drittparteienrisikomanagement der DORA oder beides greift.

Vertraglich gebundene Vermittler außerhalb des Risikomanagements

§ 3 WpIG, BTV-Modul

Jeder vertraglich gebundene Vermittler ist eine eigenständige Auslagerung. Ohne Eignungsnachweis und ohne systematische Überwachung, etwa Stichproben, systemgestützte Kontrollen oder Prüfungen vor Ort, fehlt der Wirksamkeitsnachweis.

Dokumentation ohne Vollzug

§ 41 WpIG

Richtlinien liegen vor, aber es gibt keine Spur von durchgeführten Kontrollen, Eskalationen oder Managemententscheidungen. Genau darauf zielt die Prüfung.

Quick-Check: Wo steht dein Institut?

Sechs Prüffelder, je drei Zustände. Die Auswahl bleibt im Browser und wird nicht übertragen. Sie ersetzt keine Gap-Analyse, zeigt aber, an welcher Stelle die Umsetzung zuerst ansetzen sollte.

1. Einstufung

Ist die Einstufung als Kleines oder Mittleres Wertpapierinstitut aktuell, nachgerechnet und dokumentiert?

§ 2 Abs. 16, 17 WpIG i. V. m. Art. 12 Abs. 1 VO (EU) 2019/2033

Wähle einen Zustand, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt

Turnus und Verantwortlichen festschreiben und die Berechnung mit jedem Datenstand erneuern. Halte den Auslöser für die Mitteilung nach § 38 Abs. 3 WpIG im Prozess fest.

Teilweise

Die Zuordnung liegt vor, aber ohne nachvollziehbare Rechnung. Dokumentiere je Bedingung des Art. 12 Abs. 1 den Wert, die Datenquelle und den Stichtag.

Offen

Beginne hier. Ohne belastbare Einstufung ist der Pflichtenumfang unbestimmt und jede weitere Maßnahme steht auf einer ungeprüften Annahme.

2. Proportionalität

Ist jede in Anspruch genommene Erleichterung einzeln und institutsspezifisch begründet?

AT 1, AT 2

Wähle einen Zustand, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt

Ergänze je Zeile einen Aktualisierungsanlass, damit die Begründung bei Geschäftsmodelländerungen nicht still veraltet.

Teilweise

Es gibt Begründungen, aber pauschal formuliert. Ersetze allgemeine Verweise auf die Institutsgröße durch den Bezug auf Produkte, Kundengruppen und Vertriebswege.

Offen

Lege eine Entscheidungsmatrix an: Sachverhalt, Maßstab, Begründung, Entscheider, Datum. Im Prüfungsgespräch wird danach zuerst gefragt.

3. Risikoinventur

Erfasst die Risikoinventur Kunden-, Markt-, Instituts-, sonstige und Liquiditätsrisiken mit Bezug zum eigenen Geschäftsmodell?

AT 2.2, BTR 1 bis BTR 3

Wähle einen Zustand, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt

Prüfe, ob das Ergebnis der Wesentlichkeitsprüfung in die nachgelagerten Module durchschlägt und nicht nur als Anlage abgelegt ist.

Teilweise

Einzelne Risikoarten fehlen oder sind ohne Bezug zum Geschäftsmodell aufgenommen. Ergänze technische Abhängigkeiten und Vertriebswege als eigene Betrachtung.

Offen

Eine abstrakte Risikoliste trägt nicht. Setze am Gesamtrisikoprofil an und leite daraus ab, welche Module in welcher Tiefe zu bearbeiten sind.

4. Kapitalplanung

Liegt eine mehrjährige Kapitalplanung mit mindestens einem adversen Szenario vor?

§ 39 WpIG, AT 4.1

Wähle einen Zustand, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt

Sichere den Einklang mit der operativen Geschäftsplanung und dokumentiere die Genehmigung durch die Geschäftsleiter mit Datum.

Teilweise

Das adverse Szenario kürzt die Planzahlen pauschal. Rechne Ertragsausfall, Kostenremanenz und Liquiditätswirkung getrennt und führe sie zusammen.

Offen

Die mehrjährige Kapitalplanung gilt für Kleine und Mittlere Institute gleichermaßen. Plane sie vor der Jahresplanung ein, nicht danach.

5. Kontrollfunktionen

Sind Compliance, Risikomanagement und Interne Revision mit Mandat, Unabhängigkeit, Ressourcen und Vertretung ausgestattet?

AT 4.4

Wähle einen Zustand, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt

Teste den Eskalationsweg einmal mit einem echten Befund. Der Test erzeugt zugleich den Wirksamkeitsnachweis, den ein Dokumentenabgleich nicht liefert.

Teilweise

Die Funktionen bestehen, aber ohne Datenzugriff oder Vertretungsregelung. Beides gehört in die Funktionsbeschreibung, nicht in eine mündliche Absprache.

Offen

Kläre zuerst, welche Funktion verhältnismäßig einzurichten ist und welche ein Geschäftsleiter wahrnehmen kann. Die Begründung gehört in die Entscheidungsmatrix.

6. Auslagerung und IKT

Ist jeder Fremdbezug als Auslagerung, IKT-Dienstleistung oder sonstiger Bezug klassifiziert und das Auslagerungsregister vollständig?

§ 40 WpIG, AT 9, Art. 3 Nr. 21 DORA

Wähle einen Zustand, um die Empfehlung zu sehen.

Erfüllt

Halte gemischte Vertragsstrukturen gesondert gekennzeichnet und ordne ihnen die jeweils geltenden Anforderungen aus AT 9 und DORA einzeln zu.

Teilweise

Das Register besteht, die Klassifikation folgt aber der Vertragsbezeichnung. Maßgeblich sind Inhalt und tatsächliche Durchführung der Leistung.

Offen

Inventarisiere zuerst alle Leistungsbezüge und ordne sie dann zu. Die Abgrenzung gehört vor die Vertragsanpassung, nicht danach.

No-Regret-Maßnahmen bis zum Stichtag

Sechs Maßnahmen, die sich unabhängig davon lohnen, wie das Umsetzungsprojekt am Ende zugeschnitten wird. Sie sind in der Reihenfolge sortiert, in der sie aufeinander aufbauen.

1

Einstufung nachrechnen und festschreiben

Schwellenwerte nach Art. 12 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2019/2033 mit aktuellen Kennzahlen abgleichen, Ergebnis, Datenquelle und Stichtag protokollieren, Turnus und Verantwortlichen festlegen. Die Maßnahme bestimmt den Pflichtenumfang überhaupt erst.

2

Gap-Analyse gegen alle Module

Nicht nur Richtlinien abgleichen, sondern Prozesse, Daten, Kontrollen, Verträge und personelle Kapazitäten. Ergebnis ist eine Liste mit Feststellung, Modulbezug, Maßnahme, Verantwortlichem, Frist und erforderlichem Wirksamkeitsnachweis.

3

Entscheidungsmatrix zur Proportionalität

Je beanspruchter Erleichterung eine Zeile: Sachverhalt, Maßstab, Begründung, Entscheider, Datum, Aktualisierungsanlass. Im Prüfungsgespräch ist das erfahrungsgemäß das Dokument, nach dem zuerst gefragt wird.

4

Fremdbezüge inventarisieren und klassifizieren

Alle Leistungsbezüge erfassen und als Auslagerung, als IKT-Dienstleistung nach Art. 3 Nr. 21 DORA oder als sonstigen Fremdbezug einordnen. Gemischte Vertragsstrukturen gesondert kennzeichnen und die jeweils geltenden Anforderungen zuordnen.

5

Berichtswege und Eskalationen praktisch testen

Einen Befund einsteuern und den Weg bis zur Managemententscheidung dokumentieren. Der Test zeigt Bruchstellen, die kein Dokumentenabgleich findet, und erzeugt zugleich den Nachweis, dass die Kontrolle im laufenden Betrieb funktioniert.

6

Managementfreigabe mit Restrisikobild

Die Geschäftsleitung beschließt nicht den Projektabschluss, sondern eine Bewertung: verbleibende Risiken, offene Maßnahmen, beanspruchte Erleichterungen. Damit ist die Befassung belegt.

Fazit

  • Die WpI MaRisk 2026 lösen die sinngemäße Anwendung der Kreditinstituts-MaRisk für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute ab. Der Rahmen ist schlanker, der Begründungsbedarf höher.
  • Der Stichtag ist hart. Zum 1. Januar 2027 müssen Strukturen, Zuständigkeiten, Methoden, Kontrollen und Berichtswege eingerichtet und funktionsfähig sein; eine allgemeine nachgelagerte Umsetzungsfrist enthält das Rundschreiben nicht.
  • Proportionalität ist eine Beweisfrage. Wer Erleichterungen nutzt, muss die zugrunde liegende Bewertung erklären können: einzeln, institutsspezifisch und datiert.
  • Haftung knüpft an die gesetzliche Organisationspflicht an, nicht an das Rundschreiben selbst. Die Dokumentation von Entscheidungen ist deshalb der wirksamste Schutz.
  • Die Abgrenzung zwischen AT 9, DORA und BSIG entscheidet über Doppelarbeit und Lücken zugleich. Sie gehört vor die Vertragsanpassung, nicht danach.

Der nächste sinnvolle Schritt ist eine dokumentierte Readiness-Analyse: Soll-Ist-Abgleich gegen die Module, Entscheidungsmatrix zur Proportionalität, Mapping zwischen AT 9 und DORA sowie ein von der Geschäftsleitung bestätigter Maßnahmenplan mit Verantwortlichen, Fristen, Abhängigkeiten und Wirksamkeitsnachweisen.

Häufige Fragen zu den WpI MaRisk 2026

Gilt noch das Rundschreiben 5/2026 (WA)?+

Nein. Die Fassung vom 6. Mai 2026 war eine Konsultationsfassung, also ein Entwurf. Maßgeblich ist das Rundschreiben 09/2026 (WA) vom 24. August 2026, das ab dem 1. Januar 2027 anzuwenden ist.

Für welche Institute gelten die WpI MaRisk 2026?+

Für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute nach § 2 Abs. 16 und 17 WpIG, einschließlich ihrer ausländischen Zweigniederlassungen. Große Wertpapierinstitute nach § 2 Abs. 18 WpIG bleiben beim Aufsichtsrahmen der §§ 25a, 25b KWG.

Was gilt in der Übergangszeit bis zum 31. Dezember 2026?+

Nach dem Anschreiben der BaFin gilt bis zum Geltungsbeginn die sinngemäße Anwendung der KWG-MaRisk in der Fassung der 8. Novelle. Änderungen aus der 9. Novelle sind in diesem Zeitraum nicht zwingend zu berücksichtigen.

Enthalten die WpI MaRisk einen eigenen Bußgeldkatalog?+

Nein. Das Rundschreiben beschreibt Verwaltungspraxis. Die Bußgeldvorschriften des WpIG stehen in § 83 WpIG, die Strafvorschriften in § 82 WpIG. Aufsichtsrechtliche Maßnahmen bei Gefahr richten sich nach § 79 und § 80 WpIG.

Haftet die Geschäftsleitung persönlich für Umsetzungslücken?+

Nicht automatisch. Eine Innenhaftung nach § 43 GmbHG oder § 93 AktG setzt eine Pflichtverletzung, einen Schaden und Vertretenmüssen voraus. Die bloße Abweichung von einem Rundschreiben genügt dafür nicht. Der konkrete Einzelfall bleibt rechtlich zu prüfen.

Braucht ein kleines Institut eine eigene Interne Revision?+

Nur soweit das angemessen und verhältnismäßig ist. Von Unverhältnismäßigkeit wird regelmäßig bei weniger als zehn Mitarbeitern ausgegangen, nicht jedoch bei Kundengeld- oder Wertpapierverwahrung, komplexen Produkten oder dem Betrieb eines MTF oder OTF.

Quellen

Zwölf Primärquellen, je mit einer Zeile dazu, wofür sie einsteht. Alle Fundstellen wurden am 9. September 2026 abgerufen.

  1. BaFin, Rundschreiben 09/2026 (WA) – WpI MaRiskFundstelle des Rundschreibens mit Datum 24.08.2026; von dort führt der Weg zum Volltext (PDF).
  2. BaFin, Anschreiben zum Rundschreiben 09/2026 (WA)Belegt die Übergangsregelung, die bewusst unterlassene Abgrenzung bei der Compliance-Funktion, die Regelbeispiele zur Internen Revision, die erlaubnisfreien Geschäfte und die ungeordnete Abwicklung.
  3. BaFin, Meldung vom 24.08.2026 zur Veröffentlichung der WpI MaRiskBelegt Adressatenkreis, Geltungsbeginn am 1. Januar 2027 und die Ablösung der sinngemäßen Anwendung der Kreditinstituts-MaRisk.
  4. BaFin, Meldung vom 06.05.2026 zur zweiten KonsultationsfassungBelegt, dass es sich beim Stand vom Mai 2026 um eine Konsultation handelte, und nennt die Stellungnahmefrist bis zum 17. Juni 2026.
  5. § 2 WpIG – BegriffsbestimmungenDefinition Kleiner, Mittlerer und Großer Wertpapierinstitute in den Absätzen 16 bis 18.
  6. § 38 WpIG – AnwendungsbereichAbsatz 3 regelt die Mitteilung an die BaFin und die Zwölfmonatsfrist beim Wechsel zum Mittleren Wertpapierinstitut.
  7. § 41 WpIG – Interne UnternehmensführungGesetzliche Grundlage der Organisationsanforderungen, die das Rundschreiben konkretisiert.
  8. § 43 WpIG – Aufgaben der Geschäftsleiter im Rahmen des RisikomanagementsGesamtverantwortung, Ressourcenbereitstellung und internes Berichtswesen als gesetzliche Anknüpfung von AT 3.
  9. WpIG – Gesamtausgabe mit Kapitel 8 und Kapitel 9Belegt die Zuordnung: § 79 und § 80 WpIG Maßnahmen bei Gefahr und Sonderbeauftragter, § 82 WpIG Strafvorschriften, § 83 WpIG Bußgeldvorschriften.
  10. § 43 GmbHG – Haftung der GeschäftsführerSorgfaltsmaßstab und Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft.
  11. Verordnung (EU) 2022/2554 (DORA) bei EUR-LexBegriff der IKT-Dienstleistung in Art. 3 Nr. 21 und das IKT-Drittparteienrisikomanagement.
  12. § 28 BSIG – Besonders wichtige Einrichtungen und wichtige EinrichtungenAbsatz 6 Nr. 1 nimmt Finanzunternehmen nach Art. 2 Abs. 2 DORA von zentralen BSIG-Pflichten aus.

Verwandte Leistungen und Programme

Einordnung ins Leistungsmodell: Die Begleitung der Umsetzung liegt bei S+P Compliance in zwei Bereichen. Compliance as a Service umfasst die ausgelagerten Beauftragtenfunktionen der zweiten Verteidigungslinie. Die 1st Line Services übernehmen die operative Bearbeitung nach Vorgaben des Instituts, etwa im Cluster Regulatory Data & Governance Operations sowie DORA, Outsourcing und Third-Party Operations. Zitierbare Prüfnachweise: ISO 9001, ISO/IEC 27001, IDW PS 951, ISAE 3402 und EcoVadis.

Fachbeiträge und Leistungen

1st Line Services

Operative Bearbeitung nach Vorgaben des Instituts, getrennt von der Beauftragtenfunktion.

Qualifizierung

Umsetzung bis zum 1. Januar 2027

Wenn du wissen willst, welche der sechs Prüffelder der WpI MaRisk 2026 in deinem Haus offen sind und welche Nachweise bis zum Stichtag fehlen, ist die dokumentierte Readiness-Analyse der Einstieg. Sie liefert den Soll-Ist-Abgleich, die Proportionalitätsbegründungen und den Maßnahmenplan in einer Fassung, die der Aufsicht vorgelegt werden kann.

MaRisk Novelle Titel deutsch
Achim Schulz
Über den Autor

Achim Schulz

Geschäftsführer S+P Compliance & S+P Unternehmerforum · langjährige Vorstands- & Geschäftsführungserfahrung

Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.

LinkedIn-Profil →