Industrial Accelerator Act: Welche Haftungsrisiken drohen der Geschäftsleitung nach § 93 AktG und § 43 GmbHG?
Rechtsstand: September 2026
COM(2026) 100 final
Gesetzgebungsvorschlag
Der Industrial Accelerator Act (IAA-E) kann neue Anforderungen an öffentliche Beschaffung, Förderfähigkeit, industrielle Lieferketten und bestimmte ausländische Investitionen schaffen. Für Geschäftsleitung und Compliance entsteht das persönliche Haftungsrisiko nicht durch eine eigenständige „Managerhaftung nach dem IAA“, sondern vor allem über nationale Organisations-, Aufsichts- und Haftungsnormen.
✓Unionsursprung und Low-Carbon-Nachweise belastbar organisieren
✓FDI-Notifikation, Genehmigung und Monitoring frühzeitig prüfen
✓Freigaben und Entscheidungsgrundlagen revisionssicher dokumentieren
✓Entlastungsbeweis nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG vorbereiten
Management Summary
Der IAA-E adressiert primär Unternehmen, Wirtschaftsteilnehmer, Investoren und öffentliche Auftraggeber. Unmittelbare organspezifische Pflichten für Vorstände, Geschäftsführer oder Compliance Officer enthält die Entwurfsfassung nicht. Relevant wird der IAA-E für die Leitungsebene dadurch, dass die künftigen Pflichten organisatorisch umgesetzt, überwacht und dokumentiert werden müssen.
Die Haftungskette ist mehrstufig. Ein Verstoß gegen eine materielle IAA-Pflicht kann zu Sanktionen oder wirtschaftlichen Schäden auf Unternehmensebene führen. Daran schließt die Prüfung an, ob Organisations- oder Überwachungsverschulden vorliegt und eine Innenhaftung nach § 93 AktG bzw. § 43 GmbHG in Betracht kommt. Bei sanktionsbewehrten Pflichten können zusätzlich §§ 9, 30 und 130 OWiG relevant werden; bei bewusst unrichtigen Angaben gegebenenfalls auch strafrechtliche Tatbestände.
Dokumentation ist das zentrale Enthaftungsinstrument. Risikoanalysen, Freigaben, Kontrollen, Eskalationen und Entscheidungsgrundlagen helfen nachzuweisen, dass die Geschäftsleitung angemessen organisiert und überwacht hat. Für Vorstandsmitglieder ist insbesondere § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG praktisch bedeutsam. Entscheidend ist dabei nicht allein, dass Kontrollmaßnahmen formal vorgesehen sind. Im Haftungsfall sollte sich möglichst nachvollziehbar rekonstruieren lassen, welche Risiken erkannt wurden, wer für die Bearbeitung zuständig war, welche Informationen der Leitung vorlagen und aus welchen Gründen eine bestimmte Entscheidung getroffen, zurückgestellt oder eskaliert wurde. Je klarer Verantwortlichkeiten, Prüfschritte und Entscheidungswege dokumentiert sind, desto belastbarer ist später der Nachweis einer ordnungsgemäßen Organisations- und Überwachungsstruktur.
Zentrale Compliance- und Haftungsrisiken
Die Entwurfsfassung macht vor allem drei Risikofelder sichtbar.
Nachweis- und Prüfpflichten
Belastbare Nachweise zu CO₂-Kriterien und Unionsursprung können erforderlich werden. Bestehende Kontroll- und Dokumentationssysteme sollten daraufhin überprüft werden. In der Praxis betrifft dies insbesondere die Frage, aus welchen Quellen Herkunfts- und Emissionsdaten stammen, wie Lieferantenangaben plausibilisiert werden und ob Nachweise über die gesamte interne Freigabekette hinweg verfügbar bleiben. Je stärker Beschaffung, Förderung oder Marktzugang von solchen Angaben abhängen, desto wichtiger wird eine konsistente und überprüfbare Daten- und Evidenzstruktur.
FDI-Sanktionsrisiken
Für bestimmte ausländische Investitionen sieht der Entwurf besondere Notifikations-, Genehmigungs-, Monitoring- und Informationsanforderungen vor. Bei Verstößen können neben IAA-Sanktionen nationale Zurechnungs- und Aufsichtsnormen relevant werden. Für Transaktionsprozesse spricht deshalb viel dafür, regulatorische Prüfungen nicht erst unmittelbar vor dem Closing anzusetzen. Eine frühe Einordnung kann helfen, mögliche Genehmigungsvorbehalte, Informationsanforderungen und Vollzugsbedingungen rechtzeitig in Zeitplan, Vertragsgestaltung und interne Entscheidungswege einzubeziehen.
Dokumentation als Enthaftungsinstrument
Risikoanalysen, Freigaben, Kontrollhandlungen und dokumentierte Entscheidungsgrundlagen können entscheidend sein, um ordnungsgemäßes Organisations- und Überwachungshandeln nachzuweisen.
Timeline und Vorbereitungsbedarf
Aktuell besteht keine unmittelbar laufende Umsetzungsfrist für Unternehmen, weil der IAA noch im europäischen Gesetzgebungsverfahren ist.
14. Dezember 2026
Indikative Plenarbefassung des Europäischen Parlaments.
nächster Verfahrensschritt
1 Monat nach Inkrafttreten
Mitgliedstaaten sollen eine zuständige Investment Authority benennen.
FDI-Struktur
6 / 12 Monate
Bestimmte fahrzeugbezogene „Made in EU“-Anforderungen sollen nach sechs Monaten, das besondere FDI-Genehmigungsregime für bestimmte Investitionen über 100 Mio. EUR nach zwölf Monaten greifen.
nach Inkrafttreten
1. Januar 2029
Low-Carbon- und Unionsursprungsanforderungen für Stahl, Beton, Mörtel und Aluminium sollen nach dem Entwurf grundsätzlich ab diesem Datum greifen.
Beschaffung/Förderung
No-Regret-Maßnahme: Bereits vor Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens empfiehlt sich eine Betroffenheitsanalyse zu geplanten Investitionen, öffentlichen Aufträgen, Förderprogrammen, Lieferketten sowie Herkunfts- und Nachweissystemen.
Pflichten für Geschäftsleitung und Compliance
Die Pflichten folgen nicht als eigenständige Organpflichten aus dem IAA-E, sondern aus der Verantwortung, die Unternehmenspflichten wirksam zu organisieren. Maßgeblich ist daher die Übersetzung regulatorischer Anforderungen in konkrete Zuständigkeiten, Prüfhandlungen und Eskalationswege. Je klarer diese organisatorische Umsetzung ausgestaltet ist, desto besser lässt sich später belegen, dass die Leitung ihre Organisations- und Überwachungsverantwortung angemessen wahrgenommen hat.
01
Anwendungsbereich prüfen
Frühzeitig klären, ob Beschaffungs-, Förder-, Lieferketten- oder Investitionsvorgänge in den IAA-E fallen.
02
Herkunfts- und CO₂-Compliance
Prozesse zur Ursprungsfeststellung, Lieferantendokumentation, CO₂-Datenerhebung und Nachweisführung auf Belastbarkeit prüfen.
03
Ausnahmen dokumentieren
Wer sich auf Ausnahmen beruft, sollte Tatsachen, Vergleichsdaten und Entscheidungsgrundlagen nachvollziehbar festhalten.
04
FDI-Pre-Closing-Check
Potenziell erfasste Transaktionen bereits vor Signing bzw. Closing auf IAA-Relevanz und Genehmigungsanforderungen untersuchen.
05
Anzeige- und Informationspflichten
Bei erfassten Investitionen formelle und gegebenenfalls koordinierte Notifikationsprozesse mit klaren Eskalationswegen etablieren.
06
Post-Closing-Monitoring
Genehmigungsbedingungen und laufende Reportingpflichten nach Transaktionsvollzug dauerhaft überwachen.
07
Vier-Augen-Freigabe
Behördliche Meldungen und regulatorisch relevante Angaben einem dokumentierten Legal-Review- und Freigabeprozess unterziehen.
08
CMS/ICS integrieren
IAA-Risiken in bestehende Compliance-Management-, Internal-Control- und Transaktionsfreigabeprozesse einbinden. Dabei sollte vermieden werden, isolierte Parallelstrukturen aufzubauen. Effizienter ist es, bestehende Verantwortlichkeiten, Kontrollen, Berichtswege und Freigabepunkte um die neuen Prüffragen zu ergänzen und die Ergebnisse nachvollziehbar der Geschäftsleitung zuzuordnen.
Haftungsrisiken für Geschäftsleitung und Compliance
Der IAA-E enthält keine allgemeine persönliche Haftungsnorm für Vorstände, Geschäftsführer oder Compliance Officer. Persönliche Risiken entstehen mittelbar über das nationale Haftungs- und Sanktionsrecht.
§ 93 AktG / § 43 GmbHG
Innenhaftung wegen schuldhafter Pflichtverletzung. IAA-bezogen insbesondere bei fehlender Organisation von Ursprung, CO₂-Daten, FDI-Notifikationen oder laufenden Investitionsbedingungen.
§ 130 OWiG
Persönliche Verantwortlichkeit wegen unzureichender Aufsichtsorganisation, sofern die zugrunde liegende Pflichtverletzung straf- oder bußgeldbewehrt ist.
§ 9 OWiG
Zurechnung besonderer Unternehmerpflichten auf Organe und ausdrücklich eigenverantwortlich beauftragte Leitungspersonen; die bloße Compliance-Funktion genügt nicht.
§ 30 OWiG
Zusätzliche Unternehmensgeldbuße bei Straftaten oder Ordnungswidrigkeiten von Organen oder Leitungspersonen.
Art. 22/23 IAA-E
Besondere Sanktionsmechanismen im Investitionskapitel, etwa bei Notifikations-, Genehmigungs-, Monitoring- oder Informationsverstößen.
§§ 263, 264 StGB
Allgemeine Straftatbestände können in besonderen Fallkonstellationen hinzutreten, insbesondere bei bewusst unrichtigen Angaben zur Erlangung von Vermögensvorteilen oder Fördermitteln.
Haftungslogik in einem Satz
IAA-Pflicht→Unternehmensschaden / Sanktion→Organisations- oder Überwachungsverschulden?→mögliche persönliche Haftung
Maßnahmen zur Haftungsprävention und Beweisvorsorge
Ziel ist keine absolute „Enthaftung“, sondern die Voraussetzungen dafür zu schaffen, ordnungsgemäßes Handeln später nachweisen zu können. Haftungsprävention beginnt deshalb bereits bei der Gestaltung der Prozesse: Verantwortlichkeiten müssen eindeutig, Informationen adressatengerecht und Kontrollhandlungen nachweisbar sein. Gerade bei regulatorischen Anforderungen, die sich im weiteren Gesetzgebungsverfahren noch verändern können, sollte außerdem dokumentiert werden, auf welchem Rechts- und Kenntnisstand interne Maßnahmen beschlossen wurden.
1. Risikoanalyse dokumentieren
Betroffenheit, Geschäftsprozesse, Produkte, Investitionen, Lieferketten, Ausschreibungen und Förderprogramme schriftlich erfassen.
2. Entlastungsbeweis vorbereiten
Vorstandsvorlagen, Rechtsgutachten, Compliance-Berichte, Eskalationen und Kontrollentscheidungen revisionssicher aufbewahren.
3. Angemessene Organisation nachweisen
Festhalten, welche Maßnahmen nach Art, Größe und Risikoprofil objektiv erforderlich und zumutbar waren.
4. Delegation sauber gestalten
Aufgaben, Kompetenzen, Ressourcen, Informationsrechte und Kontrollrhythmus klar dokumentieren; Delegation ersetzt die Überwachungsverantwortung nicht.
5. Kontrollsystem etablieren
Vier-Augen-Freigaben, Stichproben, regelmäßige Reports, Eskalationsschwellen und Sonderprüfungen risikoadäquat verankern.
6. Evidenzmanagement stärken
Lieferantenangaben risikoorientiert plausibilisieren; Informations-, Audit-, Gewährleistungs- und ggf. Freistellungsklauseln vorsehen.
7. Behördliche Erklärungen formalisieren
Eigenerklärungen, FDI-Notifikationen und Förderanträge über definierte Legal-/Compliance-Freigaben steuern.
8. Externen Rat plausibilisieren
Berater fachlich auswählen, Sachverhalt vollständig offenlegen und die Empfehlung aus Leitungssicht nachvollziehbar plausibilisieren.
9. Remediation dokumentieren
Erkannte Abweichungen unverzüglich bewerten, eskalieren und die getroffenen Maßnahmen nachvollziehbar festhalten.
10. Regelmäßig an die Leitung berichten
Wesentliche IAA-Risiken und Vorbereitungsmaßnahmen in risikoadäquaten Abständen in der Geschäftsleitung befassen.
Haftungsrechtliche Leitlinie
regulatorische Pflicht → Organisationspflicht der Geschäftsleitung → angemessene Delegation und Kontrolle → dokumentierte Entscheidungsgrundlage → Nachweis ordnungsgemäßen Handelns → Reduzierung des Verschuldens- und Haftungsrisikos.
Häufige Fragen
Die Antworten spiegeln den Stand des Kommissionsvorschlags vom 4. März 2026 wider.
Gibt es eine eigenständige Managerhaftung nach dem IAA-E?+−
Nein. Die Entwurfsfassung enthält keine allgemeine persönliche Haftungsnorm für Vorstände, Geschäftsführer oder Compliance Officer. Persönliche Haftungsrisiken entstehen mittelbar über das jeweils anwendbare nationale Gesellschafts-, Ordnungswidrigkeiten- oder Strafrecht.
Wann kann § 130 OWiG relevant werden?+−
Nur wenn die zugrunde liegende betriebsbezogene Pflicht nach dem künftig geltenden Rechtsrahmen straf- oder bußgeldbewehrt ist. Nicht jeder Verstoß gegen den IAA-E löst automatisch § 130 OWiG aus.
Haftet ein Compliance Officer allein wegen seiner Funktion?+−
Nein. Entscheidend sind konkrete Aufgabenübertragung, eigener Verantwortungsbereich, Entscheidungsbefugnisse, Pflichtverletzung, Kausalität und Verschulden.
Warum ist § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG so wichtig?+−
Weil Vorstandsmitglieder im Streitfall darlegen und beweisen müssen, dass sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben. Eine belastbare Entscheidungs- und Compliance-Dokumentation ist deshalb praktisch zentral.
Was sollte jetzt schon vorbereitet werden?+−
Eine Betroffenheitsanalyse, belastbare Herkunfts- und CO₂-Nachweisketten, FDI-Pre-Closing-Checks, Freigabeprozesse für regulatorische Erklärungen sowie ein dokumentiertes Monitoring- und Reportingkonzept.
Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.
LinkedIn-Profil →
Quellenverzeichnis
Amtliche EU-Dokumente zum Kommissionsvorschlag und zu seiner Folgenabschätzung.
Europäische Kommission: COM(2026) 100 final vom 04.03.2026Vorschlag für den Industrial Accelerator Act, 2026/0068(COD).eur-lex.europa.eu
Standhinweis: Die Ausführungen beziehen sich auf den Kommissionsvorschlag COM(2026) 100 final vom 4. März 2026. Artikelnummern, Schwellenwerte, Fristen, Sanktionen und Anwendungsbereiche können sich im Gesetzgebungsverfahren ändern. Der Beitrag ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
IAA-Risiken jetzt in Governance und Nachweisführung übersetzen
Der zentrale Handlungsbedarf liegt nicht in einer vorschnellen Umsetzung noch nicht finaler Regeln, sondern in der Vorbereitung: Betroffenheit erkennen, Zuständigkeiten festlegen, Herkunfts- und CO₂-Daten belastbar machen, FDI-Prüfungen in Transaktionsprozesse einbauen und jeden wesentlichen Freigabe- und Kontrollschritt dokumentieren.
So entsteht die Nachweislage, die später benötigt wird, um eine ordnungsgemäße Organisation und Überwachung darlegen zu können. Für die Geschäftsleitung ist daher weniger entscheidend, bereits heute jede denkbare Detailanforderung vorwegzunehmen. Wichtiger ist ein belastbarer Prozess, der neue Vorgaben früh erkennt, Zuständigkeiten auslöst, notwendige Kontrollen anpasst und wesentliche Entscheidungen dokumentiert. So lassen sich Veränderungen im Rechtsrahmen kontrolliert und ohne unnötige Reibungsverluste in bestehende Prozesse überführen.
Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.
Wir verwenden Cookies und ähnliche Technologien, um Ihre Erfahrung auf unserer Website zu verbessern.
Weitere Informationen in unserer Datenschutzerklärung.
