WpI MaRisk 2025: Was sich für kleine und mittlere Wertpapierinstitute jetzt ändert

Bisher mussten sich Wertpapierinstitute – unabhängig von ihrer Größe – an den MaRisk (BA) orientieren. Das führte in der Praxis oft zu einer Übererfüllung, weil kleine Institute dieselben komplexen Prozesse dokumentieren mussten wie Großbanken.

Mit dem WpIG (Wertpapierinstitutsgesetz) und der WpI-V (Wertpapierinstituts-Verordnung) hat die EU-Regulierung bereits 2021 einen eigenen aufsichtsrechtlichen Rahmen geschaffen. Die WpI MaRisk sind nun die aufsichtsrechtliche Auslegung dieser Vorschriften für den deutschen Markt.

Kernziele der BaFin:

• Proportionalität: kleinere Institute sollen schlankere Prozesse umsetzen können.

• Klarheit: konkrete Vorgaben für kleine, mittlere und große Institute.

• Fokus auf wesentliche Risiken statt pauschaler Vollumfänglichkeit.

Die Einstufung richtet sich nicht nur nach der Bilanzsumme, sondern vor allem nach den aufsichtlichen Schwellenwerten in der WpI-V.

Große WpI:

• Eigenhandel/Emissionsgeschäft + Bilanzsumme ≥ 15 Mrd. EUR (Durchschnitt der letzten 12 Monate)

• Konsolidierte Bilanzsumme der Gruppe ≥ 15 Mrd. EUR

• Beschluss der zuständigen Behörde gemäß § 8 Abs. 1 WpIG

• Vermögenswerte über 30 Mrd. EUR → Einstufung als CRR-Kreditinstitut

Mittlere WpI:

• Überschreiten mindestens eines Schwellenwerts aus Art. 12 Abs. 1 IFR

• Erreichen nicht die Schwellenwerte für große WpI

Kleine WpI:

• Überschreiten keinen der Schwellenwerte aus Art. 12 Abs. 1 IFR, darunter:

  • AUM < 1,2 Mrd. EUR

  • COH < 100 Mio. EUR/Tag (Kassageschäfte) oder < 1 Mrd. EUR/Tag (Derivate)

  • ASA, CMH, DTF, NPR, CMG, TCD = 0

  • Gesamtsumme < 100 Mio. EUR

  • Jährliche Bruttogesamteinkünfte < 30 Mio. EUR (Durchschnitt der letzten zwei Jahre)

Praxis-Hinweis: Auch wenn Sie formell als „klein“ gelten, kann die BaFin bei besonderen Risikolagen (z. B. hohes Marktrisiko oder komplexe IT-Struktur) einzelne mittlere Anforderungen anordnen.

a) Sie bekommen mehr Spielraum – müssen ihn aber begründen

Die BaFin will keine regulatorischen Erleichterungen „auf Zuruf“.
Das heißt: Wenn Sie Funktionen bündeln oder auf komplexe Szenarien verzichten, müssen Sie dokumentieren, warum das für Ihr Risikoprofil angemessen ist.

b) Die Wesentlichkeitsprüfung wird zum Kerninstrument

Gerade für kleine Institute ist sie der Schlüssel zur schlanken Umsetzung.
Halten Sie Ihre Bewertungsmethodik einfach, konsistent und plausibel – sonst drohen Nachforderungen.

c) Mittlere Institute stehen stärker im Fokus

Für mittlere Häuser gilt: Stresstests, formale Trennung der Funktionen und strukturierte Berichte sind Pflicht – auch wenn das Geschäft einfach erscheint.

• Einstufung prüfen – Kriterien der BaFin anlegen, Schwellenwerte mit aktuellen Kennzahlen vergleichen.

• Gap-Analyse starten – bestehende MaRisk-Umsetzung mit den WpI MaRisk-Anforderungen gegenüberstellen.

• Proportionalitäts-Argumentation entwickeln – jede Erleichterung schriftlich begründen.

• MaRisk-Handbuch anpassen – Richtlinien, Organigramme und Prozesse aktualisieren.

Szenario 1: Kleines Wertpapierinstitut mit < 100 Mio. EUR Bilanzsumme

• Funktionen dürfen gebündelt werden.

• Keine eigene Revision notwendig, wenn die Geschäftsleitung Prüfungen übernimmt.

• Dokumentationspflichten reduziert – Fokus auf Wesentlichkeitsprüfung.

S+P Praxis-Hinweis: Eine nachvollziehbare, konsistente Wesentlichkeitsprüfung ist entscheidend.

Szenario 2: Mittleres Wertpapierinstitut mit steigenden Umsätzen

• Strikte Trennung von Risikomanagement, Compliance und Revision.

• Adverse Stresstests verpflichtend.

• Strukturierte, formale Berichterstattung.

S+P Praxis-Hinweis: Viele Institute unterschätzen die Pflicht zu Stresstests und formalen Reports – ein häufiger Audit-Fallstrick.

Szenario 3: Kleines Institut mit komplexer IT-Struktur

• BaFin kann zusätzliche Anforderungen anordnen (z. B. Trennung der Funktionen, detaillierte IT-Dokumentation).

• Fokus auf IT-Risiken, Cybersecurity und Auslagerungsmanagement.

S+P Praxis-Hinweis: Auch kleine Häuser sollten frühzeitig ein IT-Risikokontrollsystem etablieren – sonst drohen teure Nachrüstungen.

Die WpI MaRisk bringen endlich den Proportionalitätsgedanken in die Aufsichtspraxis der BaFin. Für Sie als kleines oder mittleres Wertpapierinstitut ist das die Chance, Bürokratie abzubauen, Prozesse schlanker zu gestalten und Ressourcen gezielt einzusetzen – solange Sie Ihre Entscheidungen nachvollziehbar dokumentieren.

• AT 2.2 Wesentlichkeitsprüfung – Dein Praxisleitfaden

• AT 4.3.3 Risikomanagement & Stresstests

• AT 4.3.3 Stresstests für kleine Institute

• AT 7.3 Notfallmanagement – kompakt erklärt

• BTO 1 – Organisation des Handels

• BTO 1.2.2 Abwicklung – Fehler vermeiden

• BTR – Allgemeine Anforderungen

• BTR 1 – Risiken aus laufender Tätigkeit

• BTR 2 – Sonstige Risiken der laufenden Tätigkeit

• BTR 3 – Liquiditätsrisiken wirksam steuern

• BTR 4 – Risiko einer ungeordneten Abwicklung

• Risikomanagement – Anforderungen in BT 2, BTR 3 & BTR 4

• Risikomanagement nach WpI MaRisk – Umsetzung in der Praxis

• ILAAP 2025 – Anforderungen für kleine und mittlere Institute

• Kapitalplanung nach WpI MaRisk – Ihr Leitfaden 2025