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Wirtschaftlich Berechtigte identifizieren – Pflichten nach GwG

Die Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter ist eine zentrale Pflicht nach dem Geldwäschegesetz (GwG). Unternehmen müssen nachvollziehen, wer letztlich Eigentum oder Kontrolle über ihre Vertragspartner ausübt.
Ziel ist es, Transparenz über Eigentums- und Kontrollstrukturen zu schaffen und das Einschleusen illegaler Gelder über verschachtelte Firmenkonstruktionen zu verhindern.

Wirtschaftlich Berechtigte identifizieren – Pflichten nach GwG

Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?

Nach § 3 GwG ist wirtschaftlich Berechtigter die natürliche Person, die:

  • Mehr als 25 % Kapitalanteile hält,

  • Mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert, oder

  • Kontrolle auf vergleichbare Weise ausübt (z. B. über Treuhandkonstruktionen).

Sonderfall: Kann keine Person festgestellt werden, gilt die fiktive wirtschaftlich berechtigte Person → das sind die gesetzlichen Vertreter, geschäftsführenden Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners.

Schwellenwerte & Nachweise

  • 25 % Beteiligungsschwelle → maßgeblich für Anteilseigner und Stimmrechte.

  • Nachweise → Gesellschaftsverträge, Handelsregisterauszüge, Transparenzregister-Abfragen.

  • Pflicht zur Dokumentation → Ergebnisse müssen schriftlich festgehalten und regelmäßig aktualisiert werden.

Typische Herausforderungen in der Praxis

Herausforderung Risiko Lösung
Komplexe Eigentümerstrukturen Verschleierung wirtschaftlich Berechtigter Transparenzregister, internationale Register, strukturierte Abfragen
Nominee- oder Treuhandkonstruktionen Fehlende Klarheit über Kontrolle Nachweise & Erklärungen einfordern, verstärkte Sorgfaltspflichten
Datenlücken bei Kunden Prüfungsfeststellungen, Bußgelder Checklisten, automatisierte Dokumentation
Abgleich mit Sanktionen/PEP-Listen Reputations- & Haftungsrisiken Digitale Screening-Tools, regelmäßiges Monitoring

Praxisbeispiel

Ein Immobilienmakler nimmt eine GmbH als Kunden auf:

  1. Handelsregisterauszug prüfen

  2. Anteilseigner mit 30 % Beteiligung feststellen → gilt als wirtschaftlich Berechtigter

  3. Daten dokumentieren und im Kundenstamm abspeichern

  4. Abgleich mit PEP-/Sanktionslisten durchführen

Praktischer Ablauf – Checkliste zur Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter

  • Kundendaten & Rechtsform aufnehmen
    Firma, Sitz, Register, UBO-Pflicht
  • Register prüfen
    Handelsregister, Transparenzregister; bei Ausland lokale Register
  • Eigentums- und Kontrollstruktur erfassen
    Gesellschafterliste, Stimmrechte, Treuhand
  • Schwelle anwenden
    Natürliche Person(en) mit >25 % Anteilen oder Stimmrechten
  • Vergleichbare Kontrolle prüfen
    z. B. Stimmrechtsbindungen, Pool-Verträge, Treuhänder
  • Fiktiv wirtschaftlich Berechtigte bestimmen
    Wenn keine reale Person feststellbar (z. B. Geschäftsführer)
  • Screening & Risikoabwägung
    PEP-/Sanktionslisten prüfen, Hochrisikoländer dokumentieren
  • Dokumentation & Aufbewahrung
    Nach § 8 GwG (Fristen, Löschkonzept) & laufendes Monitoring

Siehe auch: § 10 GwG: Sorgfaltspflichten · § 8 GwG: Aufbewahrungsfristen

Verbindung zu anderen GwG-Pflichten

  • § 10 GwG – Sorgfaltspflichten: Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter ist Pflichtbestandteil der kundenbezogenen Sorgfaltspflichten.

  • § 8 GwG – Aufbewahrungsfristen: Alle erhobenen Informationen müssen mindestens 5 Jahre aufbewahrt werden.

  • Transparenzregister: Verpflichtete müssen regelmäßig prüfen, ob die Angaben aktuell und konsistent sind.

Outsourcing & Unterstützung durch S+P

Gerade bei internationalen Strukturen ist die Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter anspruchsvoll.
S+P Compliance Services bietet:

  • KYC-as-a-Service mit weltweiten Registerabfragen

  • Screening gegen PEP- & Sanktionslisten

  • Dokumentation & Reporting nach GwG

  • Beratung & Audits zur Wirksamkeit Ihrer Prozesse

Outsourcing Geldwäschebeauftragter

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